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因連續(xù)兩次大規(guī)模質(zhì)押上市公司股份但未及時(shí)進(jìn)行披露,美錦能源的控股股東、實(shí)際控制人美錦能源集團(tuán)5月20日被深交所下發(fā)監(jiān)管函。 美錦能源集團(tuán)于2015年12月21日-12月25日陸續(xù)將持有的13.8億股美錦能源股份進(jìn)行質(zhì)押,質(zhì)押股份占上市公司總股本的70.44%,美錦能源集團(tuán)直到2016年1月6日才通知上市公司,上市公司2016年1月7日披露上述股份質(zhì)押信息。 此外,2016年1月26日-4月13日,美錦能源集團(tuán)再次將持有的2.75億股美錦能源股份進(jìn)行質(zhì)押,質(zhì)押股份占美錦能源總股本的12.5%,美錦能源集團(tuán)直到4月26日才通知上市公司,上市公司4月27日披露上市股份質(zhì)押信息。 監(jiān)管函指出美錦能源集團(tuán)的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條和第11.11.4條規(guī)定。 《股票上市規(guī)則》第2.1條明確:上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定,及時(shí)、公平地披露信息,并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第2.3條規(guī)定:上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極配合上市公司做好信息披露工作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。 第11.11.4條指出:任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露。 目前,管理層對(duì)上市公司的信批違規(guī)監(jiān)管正日益趨嚴(yán)。博元投資(退市博元)便是因?yàn)樾排`法違規(guī)被移送司法、并強(qiáng)制退市。證監(jiān)會(huì)上市部巡視員兼副主任趙立新日前表示,對(duì)于信息披露而言,完善以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露體系建設(shè)是實(shí)現(xiàn)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。未來,證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步修訂上市公司信息披露管理辦法,推進(jìn)分行業(yè)信息披露體系建設(shè),完善上市公司股權(quán)質(zhì)押信息披露規(guī)則,鼓勵(lì)公司自愿性、差異化的信息披露,嚴(yán)厲查處信息披露不真實(shí)、“忽悠式”重組、不履行承諾及財(cái)務(wù)欺詐等違法違規(guī)行為。 值得注意的是,最近3年,美錦能源每年都有信批違規(guī)情況被監(jiān)管部門曝出。 去年11月,美錦能源第二大股東明坤科工貿(mào)減持上市公司股份超過5%而未及時(shí)信批,且之后繼續(xù)違法減持并存在短線交易行為,證監(jiān)會(huì)對(duì)明坤科工貿(mào)予以警告、責(zé)令其改正并公開致歉,同時(shí)對(duì)明坤科工貿(mào)處以合計(jì)80萬元罰款,對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員梁俊明和其他直接責(zé)任人員孔永剛分別處以40萬元罰款和6萬元罰款。 2014年7月,在重大資產(chǎn)重組過程中,公司控股股東美錦能源集團(tuán)瞞報(bào)收購(gòu)標(biāo)的發(fā)生的事故,山西證監(jiān)局對(duì)美錦能源集團(tuán)采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案;該次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問財(cái)通證券也被采取出具警示函的措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。證監(jiān)會(huì)在此之前更是表態(tài)中止美錦能源重大資產(chǎn)重組審查并對(duì)公司立案稽查。美錦能源因此成為首例并購(gòu)重組過會(huì)后因涉嫌違法違規(guī)被立案稽查的公司。 美錦能源2007年通過借殼上市,主要業(yè)務(wù)為焦化廠、煤礦、煤層氣的開發(fā)、投資,批發(fā)零售煤炭、金屬材料、建材、日用雜品、勞保用品,煤炭、焦炭、煤矸石、金屬鎂、鐵礦粉、生鐵的加工與銷售。 2015年,公司完成了重大資產(chǎn)重組,通過發(fā)行股票和支付現(xiàn)金的方式,總計(jì)作價(jià)77億,向控股股東美錦能源集團(tuán)購(gòu)買其所擁有的汾西太岳76.96%的股權(quán)、東于煤業(yè)100%的股權(quán)、美錦煤焦化100%的股權(quán)、天津美錦100%的股權(quán)以及大連美錦100%的股權(quán)。 美錦能源2016年一季度、2015年度、2014年度及2013年度凈利潤(rùn)分別為-0.53億、-3.64億、-2.21億及1.43億。 根據(jù)公司2016年一季報(bào),美錦能源集團(tuán)持有上市公司77.29%股份,其中91.12%的股份被質(zhì)押;而據(jù)2015年年報(bào),美錦能源集團(tuán)持股比例為89.99%,其中82.98%的股份被質(zhì)押。 公司所處的煤炭、焦化行業(yè)正面臨著化解過剩產(chǎn)能的巨大壓力。在供給側(cè)改革大背景下,中央和地方去產(chǎn)能的決心都很大。美錦能源所在的山西省計(jì)劃到2020年壓減煤炭產(chǎn)能2.58億噸。地方去產(chǎn)能的目標(biāo)也并不是簡(jiǎn)單地提出即可,而是要簽訂目標(biāo)責(zé)任書,向國(guó)務(wù)院立下“軍令狀”,并且要把任務(wù)目標(biāo)分解到有關(guān)地方和企業(yè),開出具體時(shí)間表。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就公司信批違規(guī)、交易所下發(fā)監(jiān)管函一事致電美錦能源董秘辦,其工作人員回復(fù)稱,自己不負(fù)責(zé)這一塊,需要聯(lián)系董秘,而董秘在外開會(huì),不在公司,所以無法回應(yīng)。 |
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