近年來,中國股市并購重組活動風起云涌。統(tǒng)計顯示,僅2016年以來,滬深兩市就發(fā)布了2000多項并購重組公告。并購重組是成長中的中國企業(yè)做大做強的重要途徑,也是中國股市具有天然吸引力的突出表現(xiàn)。但同時,并購重組市場的規(guī)范發(fā)展、健康發(fā)展,也是一個不小的挑戰(zhàn)。 在并購重組市場快速擴大的過程中,一些行政性的管理程序繁瑣和多余,影響了并購活動的效率。因此,深化行政審批體制改革,修改相關規(guī)則,簡化相關程序,提高監(jiān)管透明度,做到能不管的堅決不管,讓市場因素起決定性作用,也是近年來監(jiān)管者不斷努力的目標。 對此,證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任歐陽澤華曾經表示,上市公司并購契合了企業(yè)內在發(fā)展和經濟結構轉型的需要,具有很大的市場空間。隨著國企改革的不斷深入,有望形成新一波的企業(yè)并購浪潮。隨著《證券法》修訂通過,上市公司并購重組原則上全部取消審批。 并購重組堅持市場化的改革方向,減少不必要的審批程序,是大勢所趨。不過,需要注意的是,在簡化審批的同時,必須強化信息披露要求。同時,要完善事中、事后監(jiān)管。把門人的作用是監(jiān)督相關主體是否依法辦事,特別是是否充分披露信息。 不可否認的是,并購重組監(jiān)管會遇到幾個難點,如資產定價問題,專業(yè)性、技術性非常強,有可能出現(xiàn)利益輸送行為。有的上市公司收購的標的資產,不斷推高溢價。在缺乏現(xiàn)實基礎的情況下,通過承諾高收益來抬高要價,而這樣的承諾最后又往往無法兌現(xiàn)。這必然會加劇市場風險,嚴重損害公眾投資者的合法權益;長期看,也將損害公司自身的利益。 為此,監(jiān)管者已在強化并購重組的事中、事后監(jiān)管,強化問責機制。按照證監(jiān)會部署,對2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已經實施完畢的重組上市項目實施現(xiàn)場檢查,進行重組上市項目“回頭看”。上交所表示,已將并購重組預案等信息披露納入事后重點監(jiān)管的范疇,對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規(guī)避借殼類重組加大問詢力度。 有業(yè)內人士指出,監(jiān)管者的初衷是積極的,但也要注意,防范和化解并購重組中的風險,要始終堅持市場化原則,不能重回行政化管理的老路。要區(qū)別三種情況:一、化解產能過剩,需要并購重組這一重要手段,這類同業(yè)并購應當受到政策鼓勵和支持。二、對于借殼和買殼,應當嚴格監(jiān)管。三、對于不涉及借殼買殼的一般性重組行為,應當遵從市場公平交易的原則,放松管制。 今年以來,針對并購重組的監(jiān)管不斷升級。從完善定增交易機制、嚴查跨界轉型,到調整重大資產重組細則、全面堵漏規(guī)避“借殼”的交易,一系列重拳出擊之下,市場也加緊調整并適應。特別是在“借殼”新規(guī)征求意見以來,出現(xiàn)了上市公司改道現(xiàn)金收購部分股權、以定增募資購買資產等調整和應對。 監(jiān)管趨緊,意在完善制度建設、清理市場頑疾;上市公司加緊調整,意在保證重組推進和交易效率。在“規(guī)范”和“效率”之間,A股正在摸索和重塑著并購重組的新常態(tài)。我們希望,在遵循市場化大方向的基礎上,各方都堅持用規(guī)則管事,靠執(zhí)法管事,使并購重組市場沿著規(guī)范健康的大路前行。 |
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