巨人網(wǎng)絡(luò)借世紀(jì)游輪回歸A股方案上周出爐供圖

    分析指出 巨人網(wǎng)絡(luò)A股上市之后有望重演暴風(fēng)科技瘋狂

    巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股方案上周末出爐。一個(gè)月前，巨人網(wǎng)絡(luò)借世紀(jì)游輪回歸A股的消息，終于進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的階段。中概股回歸A股再起波瀾，分眾傳媒與巨人網(wǎng)絡(luò)，誰(shuí)能率先返回A股已成為市場(chǎng)新看點(diǎn)。

    世紀(jì)游輪披露重組預(yù)案

    停牌整一年的世紀(jì)游輪，上周末終于披露重組預(yù)案。至此巨人網(wǎng)絡(luò)將與分眾傳媒追逐回歸A股的第二單。

    世紀(jì)游輪擬以29.58元/股的發(fā)行價(jià)格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開(kāi)發(fā)行4.43億股，作價(jià)131億元購(gòu)買(mǎi)巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，由此巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市。巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤(rùn)將不低于10億元、12億元及15億元。

    具體來(lái)看，本次方案包括了重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金三部分。首先，世紀(jì)游輪擬向?qū)嶋H控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產(chǎn)及負(fù)債，交易價(jià)格暫定為6.27億元。同時(shí)，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價(jià)格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東蘭麟投資、騰澎投資、鼎暉孚遠(yuǎn)、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、孚燁投資非公開(kāi)發(fā)行4.43億股，作價(jià)131億元購(gòu)買(mǎi)其持有的巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

    今年9月30日，世紀(jì)游輪的一則重組進(jìn)展公告，讓史玉柱旗下巨人網(wǎng)絡(luò)即將登陸A股的消息迅速擴(kuò)散。當(dāng)天披露的重組進(jìn)展公告顯示，公司終止了與原重組標(biāo)的信利光電股份有限公司的重組事項(xiàng)，并重新選定了重組交易標(biāo)的為史玉柱旗下的巨人網(wǎng)絡(luò)。

　　自2014年10月27日開(kāi)始停牌的世紀(jì)游輪，目前仍處于停牌中。資料顯示，公司主營(yíng)長(zhǎng)江豪華游輪運(yùn)營(yíng)，上市后隨著市場(chǎng)變化，經(jīng)營(yíng)壓力逐漸增加。2013年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約311萬(wàn)元；2014年在兩艘新船下水助力的情況下，經(jīng)營(yíng)有所好轉(zhuǎn)，但凈利潤(rùn)也僅為1058萬(wàn)元；公司預(yù)計(jì)2015年1月至12月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2500萬(wàn)至-2000萬(wàn)元。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)加速回歸A股

　　本次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資將持有上市公司2.10億股股份，占公司發(fā)行后總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司控股股東，史玉柱將成為公司實(shí)際控制人。

　　查看巨人網(wǎng)絡(luò)目前的股東可以發(fā)現(xiàn)：鼎暉孚遠(yuǎn)、孚燁投資均于今年成立，其執(zhí)行事務(wù)合伙人均為鼎暉百孚，其法定代表人為吳尚志；錸鈽投資成立于2014年，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為馬云和虞鋒發(fā)起創(chuàng)立的云鋒投資；中堇翊源與澎騰投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為巨源投資，巨源投資是由巨人網(wǎng)絡(luò)核心管理成員控制；弘毅創(chuàng)領(lǐng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為弘毅投資，公司法定代表人為JOHN HUAN ZHAO（趙令歡）。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)在國(guó)內(nèi)游戲市場(chǎng)曾開(kāi)發(fā)出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙俠世界》等暢銷(xiāo)游戲。憑借著強(qiáng)勁的盈利能力，巨人網(wǎng)絡(luò)早在2007年11月便在紐交所上市，市值一度高達(dá)42億美元，成為當(dāng)時(shí)在美發(fā)行規(guī)模最大的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)之一。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的凈利潤(rùn)分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元和2.18億元。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)在美國(guó)資本市場(chǎng)并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了搭建紅籌架構(gòu)境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構(gòu)的過(guò)程。

　　募集配套資金不超過(guò)50億

　　根據(jù)方案，此次世紀(jì)游輪還將以不低于29.58元/股的發(fā)行價(jià)格，向不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元，分別用于“網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理與運(yùn)營(yíng)發(fā)行”、“在線娛樂(lè)與電子競(jìng)技社區(qū)”、“互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺(tái)的建設(shè)”、“網(wǎng)絡(luò)游戲的海外運(yùn)營(yíng)發(fā)行平臺(tái)建設(shè)”和“大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺(tái)的建設(shè)”五個(gè)項(xiàng)目。

　　公司稱募集配套資金有其必要性。A股從事網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)運(yùn)營(yíng)及互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)的可比上市公司主要有6家，平均資產(chǎn)負(fù)債率為27.71%，而巨人網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到40.04%，高于平均水平。

　　世紀(jì)游輪表示，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員等將被剝離出上市公司，巨人網(wǎng)絡(luò)將整體注入上市公司。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)總裁紀(jì)學(xué)鋒于今年7月份，在接受媒體采訪時(shí)曾表示，巨人現(xiàn)在手上壓著很多款手游沒(méi)有發(fā)，想找一個(gè)合適的時(shí)期，配合資本市場(chǎng)的“火候”一起推出，公司在A股上市的進(jìn)程正在推進(jìn)，對(duì)一家世界TOP5的海外手游開(kāi)發(fā)商的并購(gòu)也在同步運(yùn)作中。有分析指出，巨人網(wǎng)絡(luò)2013財(cái)年的凈利潤(rùn)大約是12億元，其上市之后或有望重演暴風(fēng)科技的瘋狂。

　　新聞鏈接

　　分眾傳媒確定借殼七喜控股

　　分眾傳媒借殼回歸A股出現(xiàn)戲劇性一幕：8月31日晚，宏達(dá)新材先發(fā)布公告稱，公司及其實(shí)際控制人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查使重組過(guò)程暫停，最終遭分眾傳媒棄殼；七喜控股隨后公告，公司才是分眾傳媒的新借殼方。

　　本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價(jià)8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)457億元，兩者差額為448.2億元。公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)8.8億元與分眾傳媒100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換；向FMCH支付現(xiàn)金49.3億元，購(gòu)買(mǎi)其所持有的分眾傳媒11%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股東以10.46元/股的價(jià)格發(fā)行股份逾38億股，購(gòu)買(mǎi)其所持有的分眾傳媒89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分。

　　公司擬以不低于11.38元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金不超過(guò)50億元，用于支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，若有剩余則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　交易完成后，江南春將成為七喜控股實(shí)際控制人。此次交易構(gòu)成借殼上市，需提交證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　交易對(duì)方承諾，分眾傳媒2015年、2016年和2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　財(cái)經(jīng)觀察

　　中概股回歸A股正當(dāng)時(shí)

　　據(jù)公開(kāi)消息透露，2013年以來(lái)已經(jīng)有超過(guò)20多只中概股完成或正在進(jìn)行私有化。2014年，中國(guó)安防（現(xiàn)A股名為中安消）借殼飛樂(lè)股份回歸A股；2015年，已經(jīng)有學(xué)大教育、巨人網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒3只中概股將借殼回歸A股。

　　截止到目前，中概股總市值超過(guò)兩萬(wàn)億元人民幣（剔除發(fā)行存托憑證的股票）。科網(wǎng)股是中概股最重要的組成部分，阿里巴巴、百度、京東商城、網(wǎng)易、唯品會(huì)等都是市值超過(guò)百億美元的巨頭。不過(guò)，在美上市的科網(wǎng)股遭到不同程度打壓，在市值或市盈率上呈現(xiàn)一定低估，尤其是對(duì)比在創(chuàng)業(yè)板上市的同類(lèi)企業(yè)，中概科網(wǎng)股被低估顯而易見(jiàn)，因此也成為中概股回歸A股上市的絕對(duì)主力。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，奇虎360、完美世界、當(dāng)當(dāng)?shù)缺姸嘀懈趴凭W(wǎng)股正在進(jìn)行或已經(jīng)完成私有化進(jìn)程，回歸A股勢(shì)在必行。其中部分股票借殼上市，也有部分股票的影子股。

　　學(xué)大教育擬借殼的銀潤(rùn)投資和分眾傳媒擬借殼的七喜控股兩只個(gè)股公布資產(chǎn)重組預(yù)案以來(lái)股價(jià)漲幅均超過(guò)140%；中安消兩年股價(jià)漲幅超過(guò)330%；完美世界關(guān)聯(lián)公司完美影視借殼的完美環(huán)球兩年股價(jià)漲幅近兩倍。 回歸A股市場(chǎng)的中概股，普遍業(yè)績(jī)較為優(yōu)秀且知名度高，二級(jí)市場(chǎng)也多給予積極的反應(yīng)，資本暴利可期。

　　業(yè)內(nèi)分析今年中概股借殼的對(duì)象發(fā)現(xiàn)，低市值、業(yè)績(jī)差、自然人實(shí)際控制是借殼對(duì)象的3個(gè)主要特征，即便是分眾傳媒原先的借殼對(duì)象宏達(dá)新材也具備上述特征。記者 劉慎良