劍南春股權(quán)紛爭(zhēng)

　　一年多來(lái)，部分在職或離職員工因股權(quán)糾紛接連向四川劍南春（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)劍南春）、劍南春工會(huì)發(fā)起訴訟。

　　事件的起因是2003年劍南春改制，彼時(shí)國(guó)資股權(quán)全部退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)略投資者持股。其中，劍南春集團(tuán)工會(huì)代全體員工持股16.47%。原本認(rèn)為自己出資后應(yīng)獲得公司股權(quán)，但多年后，員工們發(fā)現(xiàn)自己出資獲得的僅是信托受益權(quán)份額。2012年，劍南春內(nèi)部股權(quán)糾紛爆發(fā)。

　　此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認(rèn)，有部分劍南春?jiǎn)T工開(kāi)始通過(guò)訴訟來(lái)力證“股東”身份。同時(shí)，因?yàn)閯δ洗涸?003年到2012年之間對(duì)離退員工出資份額進(jìn)行回購(gòu)，因此也有部分離退員工提出，劍南春當(dāng)初的行為系“強(qiáng)制回購(gòu)”，是無(wú)效的，欲要回“股權(quán)”。

　　改制舊事再引關(guān)注，還因劍南春實(shí)控人喬天明今年3月初被曝失聯(lián)。時(shí)至今日，劍南春公司等各方均未披露其動(dòng)向。據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，喬天明在人社局的個(gè)人檔案與劍南春整體改制有關(guān)的資料均被調(diào)走。

　　相比實(shí)控人失聯(lián)，劍南春銷(xiāo)售增長(zhǎng)利好的關(guān)注度顯得黯淡不少。數(shù)據(jù)顯示，2015年劍南春實(shí)現(xiàn)營(yíng)收65億元，同比增長(zhǎng)25%。

　　劍南春未來(lái)走向何方？對(duì)員工與管理層之間對(duì)立公開(kāi)化的劍南春來(lái)說(shuō)，若能通過(guò)訴訟解決爭(zhēng)議將大有裨益。

　　今年3月至4月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者數(shù)次直擊劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購(gòu)案”庭審現(xiàn)場(chǎng)，記錄了因改制而起的雙方爭(zhēng)議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來(lái)漸顯沉寂的名酒企發(fā)展軌跡。

　　●連續(xù)訴訟：有員工狀告劍南春及其工會(huì)

　　4月6日，劍南春股權(quán)糾紛“強(qiáng)制回購(gòu)”案第三次庭審在綿竹人民法院開(kāi)庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請(qǐng)調(diào)取一些證據(jù)材料當(dāng)庭未獲應(yīng)允。今年58歲的史成勇是“劍南春?jiǎn)T工維權(quán)辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春?jiǎn)T工，上世紀(jì)70年代末他進(jìn)入酒廠工作。2003年，史成勇以9萬(wàn)元職工安置費(fèi)參與劍南春改制，后于2006年離職。

　　綿竹市是四川德陽(yáng)市下轄的縣級(jí)市，綿竹年畫(huà)和劍南春都是外界熟知的地方標(biāo)簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀(jì)50年代起啟用現(xiàn)名。

　　2003年，劍南春進(jìn)行了“國(guó)有資本有序退出、實(shí)施戰(zhàn)略性改組”的改制方案。除了商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)仍由政府持有外，其余國(guó)有資本全部退出，并確定劍南春國(guó)有凈資產(chǎn)為9.2930億元（不包含商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)）。國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以該價(jià)格為準(zhǔn)。

　　改制最初，劍南春新的股東構(gòu)成為：?jiǎn)烫烀鞯?0名高管組建的同盛投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)同盛公司）持股69.54%；戰(zhàn)略投資者四川藍(lán)劍公司持股8.61%；四川融信投資有限公司持股5.38%；其余的16.47%股權(quán)，由劍南春集團(tuán)工會(huì)代全體員工持股。

　　和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來(lái)自職工安置費(fèi)和自籌資金。改制中，員工的股份由工會(huì)代持，公司向員工出具《劍南春集團(tuán)員工信托持股出資證明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《出資證明》）作為憑證。

　　但改制遺留有問(wèn)題，引發(fā)職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書(shū)》。員工們意識(shí)到，自己原本出資獲得的并非企業(yè)股權(quán)。

　　也正是這一年爆發(fā)的內(nèi)部股權(quán)糾紛，給曾經(jīng)與茅臺(tái)、五糧液并稱(chēng)“茅五劍”的劍南春帶來(lái)了一次震蕩。

　　在政府、企業(yè)、職工代表成立三方平臺(tái)來(lái)解決糾紛后，2013年，劍南春溢價(jià)減資回購(gòu)大部分在職員工出資，同時(shí)對(duì)此前已回購(gòu)的離退員工出資進(jìn)行一次性補(bǔ)償。

　　目前，劍南春工會(huì)所持劍南春股份已極少�！睹咳战�(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的一份《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃2013年信托資金管理報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《2013信托報(bào)告書(shū)》）顯示，劍南春集團(tuán)減資后的注冊(cè)資本為8.08億元，劍南春工會(huì)出資為3209萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的3.97%。

　　史成勇表示，工會(huì)出資的3209萬(wàn)元中，普通員工原始出資僅余120萬(wàn)元左右，占極少比例，其余是干部職務(wù)股和部分獎(jiǎng)配股。

　　近兩年，部分員工開(kāi)始走司法途徑訴訟。數(shù)位員工訴訟劍南春公司、工會(huì)股東知情權(quán)糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽(yáng)市中級(jí)人民法院，今年3月9日再次庭審。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個(gè)人名義向劍南春公司、工會(huì)發(fā)起相應(yīng)訴訟，但被裁定為敗訴。

　　●股東身份爭(zhēng)議：股東權(quán)利與信托受益權(quán)之別

　　“這輩子，就這個(gè)字簽拐（四川方言，同“錯(cuò)”）了�！�3月25日，劍南春制曲車(chē)間工人尹林向記者感嘆。

　　當(dāng)日，尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強(qiáng)制回購(gòu)”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數(shù)百人排起長(zhǎng)長(zhǎng)的隊(duì)伍，輪到自己，短短1~2分鐘內(nèi)核對(duì)出資金額等，然后簽字確認(rèn)。

　　在尹林等劍南春?jiǎn)T工看來(lái)，當(dāng)初簽字僅是確認(rèn)出資金額、參與改制，并非是認(rèn)可后來(lái)劍南春經(jīng)營(yíng)層所指的民事信托。在他們看來(lái)，自己的出資，本應(yīng)為股東股權(quán)，為何卻變成了信托受益權(quán)？“我到現(xiàn)在都沒(méi)太懂什么叫信托�！�

　　“原告是否具有股東身份？”“上訴人是否有直接向公司主張知情權(quán)的權(quán)利？”劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購(gòu)”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭(zhēng)議核心。

　　在“強(qiáng)制回購(gòu)”案中，三原告訴訟請(qǐng)求第二條即為“恢復(fù)原告的股東身份”。

　　“劍南春的改制，當(dāng)年在綿竹、德陽(yáng)，都是非常大的事情。”劍南春集團(tuán)及工會(huì)代理律師說(shuō)，劍南春為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定其股東不能超過(guò)50人，在2003年時(shí)，國(guó)企改制多采用兩種方式：一是持股會(huì)；二是通過(guò)工會(huì)建立信托關(guān)系，“劍南春就采取了第二種方式�！�

　　該代理律師認(rèn)為，劍南春?jiǎn)T工持股實(shí)際根據(jù)《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃管理辦法》來(lái)具體執(zhí)行，后在職代會(huì)上通過(guò)，因此，員工實(shí)際享有信托受益權(quán)。

　　信托受益權(quán)，指的是信托合同中規(guī)定的關(guān)系人享受信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)過(guò)管理或處理后的收益權(quán)利。它與股權(quán)的區(qū)別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過(guò)行使表決權(quán)等參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；另一方面，受益權(quán)份額的轉(zhuǎn)讓不如股權(quán)那么方便，受較多限制，其估價(jià)也因此會(huì)受影響。

　　對(duì)于員工是否為股東身份的爭(zhēng)議，解決劍南春事件的三方平臺(tái)曾請(qǐng)著名法學(xué)家、清華大學(xué)教授王保樹(shù)等法律專(zhuān)家確認(rèn)職工出資權(quán)益。專(zhuān)家組給出的法律咨詢(xún)意見(jiàn)為，將出資員工認(rèn)定為劍南春的實(shí)際出資人，即通常所說(shuō)的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

　　2013年曾為員工方法律顧問(wèn)的北京德潤(rùn)律師事務(wù)所合伙人劉家輝律師，近日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，劍南春?jiǎn)T工是“隱名股東”�！盁o(wú)論出資被定為員工信托出資，或者受益權(quán)份額，均不能改變職工的股東身份�！�

　　但劍南春方面并不這么看。

　　今年2月，劍南春公司、工會(huì)提交給德陽(yáng)市中級(jí)人民法院就股東知情權(quán)案的民事答辯書(shū)中稱(chēng)，劍南春工會(huì)與員工之間為民事信托法律關(guān)系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實(shí)際出資人和名義股東的法律術(shù)語(yǔ)，并無(wú)“實(shí)際股東”這一概念。因此，員工關(guān)于其為劍南春實(shí)際出資人即是劍南春實(shí)際股東的主張，于法無(wú)據(jù)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，實(shí)際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團(tuán)的同盛公司，也以信托方式持股。

　　●改制遺留問(wèn)題：專(zhuān)家評(píng)定劍南春未能完善治理結(jié)構(gòu)

　　鄒龍明是“強(qiáng)制回購(gòu)案”的原告之一，自己12萬(wàn)元的出資被劍南春所回購(gòu)。他告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，當(dāng)初離職時(shí)，有劍南春中層告訴他，不簽回購(gòu)就不給他辦離職手續(xù)，所以他最終接受了被回購(gòu)。

　　和鄒龍明一樣，在部分員工看來(lái)，當(dāng)初離職劍南春時(shí)并非自愿被回購(gòu)。是否被“強(qiáng)制回購(gòu)”也成為雙方爭(zhēng)辯的焦點(diǎn)。

　　原告方及其代理律師認(rèn)為，員工離職時(shí)，原本的出資份額被劍南春所回購(gòu)，且與離職等掛鉤，乃被“強(qiáng)制回購(gòu)”。

　　就此，被告方律師回應(yīng)稱(chēng)，回購(gòu)是根據(jù)信托合同的約定執(zhí)行。被告律師指出，劍南春《民事信托合同（員工）》第九條中有約定，對(duì)正常原因脫離公司工作崗位的員工，其所持份額由員工信托持股理事會(huì)進(jìn)行回購(gòu)。

　　對(duì)劍南春改制及發(fā)生股東糾紛，以王保樹(shù)為代表的專(zhuān)家組給出的法律咨詢(xún)意見(jiàn)認(rèn)為，2003年劍南春集團(tuán)的改制符合當(dāng)時(shí)的法律政策，當(dāng)予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，以致未充分保護(hù)中小股東的利益，職工作為實(shí)際出資人的合法權(quán)利不能充分行使，這既損害了有關(guān)各方的利益，也妨礙了劍南春的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　實(shí)際上，劍南春職工出資的股東身份認(rèn)定和離職時(shí)被回購(gòu)的爭(zhēng)議，在國(guó)內(nèi)并非孤例，改制“后遺癥”并非劍南春一家的困境。

　　在劉家輝看來(lái)，當(dāng)初體改委曾明確要求，企業(yè)改制后，職工離開(kāi)企業(yè)要進(jìn)行回購(gòu)股權(quán)，但這一制度設(shè)計(jì)本身存在問(wèn)題。因?yàn)閾?jù)《公司法》，作為股東，其股東身份及權(quán)益與股東在職與否無(wú)關(guān)，本應(yīng)體現(xiàn)個(gè)人自愿原則。但是股份合作制作為當(dāng)時(shí)國(guó)企改制特殊的形態(tài)，要求職工離職時(shí)必須進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�是�?dāng)時(shí)特殊的改制政策造成的制度缺陷。

　　“企業(yè)利用了這個(gè)規(guī)定。企業(yè)往往是強(qiáng)勢(shì)的一方，離開(kāi)時(shí)的價(jià)格談判就容易由一方來(lái)決定，加上職工不具備信息對(duì)稱(chēng)的渠道，不知道企業(yè)的經(jīng)營(yíng)或財(cái)產(chǎn)情況，以及對(duì)法律不了解，容易導(dǎo)致財(cái)富被不公平地流動(dòng)�！眲⒓逸x分析回購(gòu)爭(zhēng)議的癥結(jié)。

　　劍南春的離退員工，離職時(shí)的原始出資被回購(gòu)，但在2013年也得到了劍南春給予的一次性補(bǔ)償，以了結(jié)員工出資、出資回購(gòu)及與此相關(guān)的所有糾紛。如今，史成勇等員工主張“強(qiáng)制回購(gòu)”無(wú)效欲要回“股權(quán)”，上述補(bǔ)償協(xié)議就成了“新的門(mén)檻”。

　　在劉家輝看來(lái)，離職員工們主張“強(qiáng)制回購(gòu)”無(wú)效等，需先撤銷(xiāo)該一次性補(bǔ)償協(xié)議。

　　“但我個(gè)人認(rèn)為尚達(dá)不到撤銷(xiāo)的條件�！眲⒓逸x說(shuō)，根據(jù)合同法，撤銷(xiāo)包括脅迫、欺詐、重大誤解、顯失公平等條件，“這幾個(gè)條件并不充分，達(dá)不到撤銷(xiāo) 2013年一次性補(bǔ)償協(xié)議的條件�！�

　　近日，史成勇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“強(qiáng)制回購(gòu)”案中，他們向綿竹法院提出新的申請(qǐng)，希望調(diào)取共計(jì)27項(xiàng)改制、原始出資、股權(quán)結(jié)構(gòu)、行權(quán)等相關(guān)材料來(lái)作為新證據(jù)，法院已受理。這意味著，員工們有望在法庭上，看到劍南春當(dāng)初改制的更多文件，獲知更多信息。

　　●喬天明失聯(lián)緣起改制？?jī)?nèi)部人士稱(chēng)企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常

　　在史成勇看來(lái)，目前失聯(lián)中的劍南春實(shí)控人喬天明的未來(lái)命運(yùn)，將關(guān)聯(lián)訴訟走向以及雙方糾紛最終如何解決，但并不是決定因素。

　　史成勇回憶，他最后一次見(jiàn)喬天明是在去年5月的某天，他居住的小區(qū)緊鄰喬天明所住別墅區(qū)，那日他看見(jiàn)喬天明開(kāi)車(chē)外出。去年12月，也有員工曾看到喬天明短暫回到公司。

　　史成勇的說(shuō)法，也與媒體所報(bào)道喬天明行蹤一定程度上吻合。今年3月1日，財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，多位當(dāng)?shù)厝耸看_認(rèn)，2015年5月開(kāi)始喬天明長(zhǎng)期失聯(lián)。2015年12月，喬天明曾短暫返回綿竹，簽署完一些授權(quán)文件后他就離開(kāi)了工作崗位。

　　今年3月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也曾向劍南春了解喬天明的近況，公司相關(guān)人士回復(fù)，“具體情況我們也不是很清楚”，其表示目前企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)一切正常。

　　現(xiàn)年66歲的喬天明是綿竹人，1982年進(jìn)入國(guó)營(yíng)劍南春酒廠工作，歷任酒廠黨辦副主任、副廠長(zhǎng)、劍南春集團(tuán)總經(jīng)理、集團(tuán)董事長(zhǎng)黨委書(shū)記等職。改制后，當(dāng)時(shí)工商檔案顯示，喬天明持有同盛投資41%的股份，間接持有劍南春約26%的股份。

　　財(cái)新網(wǎng)的報(bào)道還稱(chēng)，接近政府官員的人士透露，喬天明在人社局的個(gè)人檔案與2003年劍南春整體改制有關(guān)的資料均被調(diào)走。

　　實(shí)控人失聯(lián)，讓劍南春的發(fā)展再被外界所關(guān)注。3月以來(lái)，劍南春一些銷(xiāo)售數(shù)據(jù)被披露，勢(shì)頭向好。

　　劍南春正從白酒業(yè)此輪深度調(diào)整中走出。2013年初，四川省政府相關(guān)部門(mén)的披露中曾提及，“劍南春集團(tuán)的‘劍南春’系列品牌酒銷(xiāo)量同比下降52.49%”。經(jīng)過(guò)近年調(diào)整，劍南春銷(xiāo)售已重回增長(zhǎng)軌跡。有數(shù)據(jù)顯示，2015年，劍南春實(shí)現(xiàn)營(yíng)收接近65億元，同比增長(zhǎng)25%。同時(shí)，劍南春水晶劍產(chǎn)品銷(xiāo)量和營(yíng)收創(chuàng)下新高，增速同比增長(zhǎng)接近30%。今年1~2月，劍南春銷(xiāo)售已超過(guò)20億元，實(shí)現(xiàn)了開(kāi)門(mén)紅。

　　值得注意的是，在2013年前的白酒業(yè)黃金10年期，劍南春發(fā)展并未跟上茅臺(tái)、五糧液等行業(yè)龍頭，且被后來(lái)的洋河等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手反超。

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為，對(duì)比曾經(jīng)“茅五劍”的輝煌，劍南春近年發(fā)展滯緩。改制后，喬天明治下的劍南春缺乏管理體制的科學(xué)化、現(xiàn)代化，且職務(wù)與股權(quán)捆綁排斥新的人才進(jìn)入，管理體制落后一定程度上制約了公司發(fā)展。

　　早在2002年，劍南春銷(xiāo)售收入已達(dá)17.3億元。而《2013信托報(bào)告書(shū)》顯示，2013年劍南春集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入為56.75億元，凈利潤(rùn)為3.25億元；資產(chǎn)方面，截至2013年底，公司合并資產(chǎn)總額116億元，負(fù)債總額57.94億元，資產(chǎn)負(fù)債率為49.92%。

　　目前，在國(guó)內(nèi)酒業(yè)市場(chǎng)，劍南春的主打產(chǎn)品水晶劍南春在300~400元/瓶的銷(xiāo)售價(jià)格帶上占據(jù)優(yōu)勢(shì)，這被酒業(yè)和外界所看好。前期亦有一些關(guān)于劍南春的市場(chǎng)傳言。據(jù)傳言，某具有四川省國(guó)資、地方政府背景的酒業(yè)投資公司與劍南春有過(guò)接洽。但這并未被劍南春等各方所證實(shí)。

　　近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就與員工股權(quán)糾紛、喬天明的近況、公司銷(xiāo)售情況等向劍南春公司發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿并未獲得回復(fù)。

　　劍南春股權(quán)糾紛事件進(jìn)展

　　2003年劍南春改制，國(guó)資退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)投持股

　　2003年~2012年劍南春對(duì)部分離退員工原始出資份額進(jìn)行了回購(gòu)

　　2012年8月員工與管理層股權(quán)糾紛爆發(fā)

　　2013年8月劍南春溢價(jià)減資回購(gòu)在職員工原始出資，并一次性補(bǔ)償離退員工

　　2015月3月10余員工訴劍南春集團(tuán)、工會(huì)股東知情權(quán)案被綿竹人民法院受理

　　2015年5月股東知情權(quán)案在綿竹人民法院開(kāi)庭

　　2015年11月綿竹人民法院裁定原告方敗訴

　　2015年12月股東知情權(quán)案員工方上訴至德陽(yáng)中級(jí)人民法院

　　2016年2月股東知情權(quán)案二審在德陽(yáng)中級(jí)人民法院開(kāi)庭審理

　　2016年3月9日股東知情權(quán)案二審在德陽(yáng)中級(jí)人民法院再次開(kāi)庭

　　2016年3月16日史成勇等三位離退員工訴劍南春股權(quán)糾紛“強(qiáng)制回購(gòu)”案在綿竹人民法院開(kāi)庭審理

　　2016年3月25日離退員工訴劍南春強(qiáng)制回購(gòu)無(wú)效一案再次開(kāi)庭審理

　　2016年4月6日離退員工訴劍南春強(qiáng)制回購(gòu)無(wú)效一案第三次開(kāi)庭審理。