近日，中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）發(fā)布“關(guān)于《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（征求意見稿）》公開征求意見的公告”（以下簡稱《征求意見稿》），這意味著自2008年以后停滯的不良貸款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品重啟在即。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次《征求意見稿》包括六章、共36條，涵蓋發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露、存續(xù)期定期信息披露、存續(xù)期重大事件信息披露等方面。此外，相比之前的信貸資產(chǎn)證券化，不良資產(chǎn)證券化在信息披露方面的要求更高。

　　與此同時，交易商協(xié)會秘書長謝多日前表示，目前，6家管理水平較高、資產(chǎn)規(guī)模較大的金融機構(gòu)已獲得不良資產(chǎn)證券化試點資格。

　　●信披要求更高更嚴

　　記者注意到，2015年4月30日，交易商協(xié)會發(fā)布了個人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券化、個人汽車貸款資產(chǎn)支持證券化的信息披露指引征求意見稿，半個月之后的5月15日，兩類產(chǎn)品的信披指引試行即告落地，此后產(chǎn)品也迅速面世。若按此節(jié)奏，新的不良貸款資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品或有望于今年上半年正式露面。

　　此次《征求意見稿》包括六章、共36條，涵蓋發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露、存續(xù)期定期信息披露、存續(xù)期重大事件信息披露等內(nèi)容。

　　其中，在此前資產(chǎn)證券化信披的基礎(chǔ)上還有更多要求：一是增加對不良貸款基礎(chǔ)資產(chǎn)的信披要求，包括入池資產(chǎn)抵押物特征、回收率預測及現(xiàn)金流回收預測等信息；二是增加證券化相關(guān)機構(gòu)不良貸款歷史經(jīng)驗及數(shù)據(jù)的披露要求，包括發(fā)起機構(gòu)不良貸款情況，發(fā)起機構(gòu)及資產(chǎn)池實際處置機構(gòu)不良貸款證券化相關(guān)經(jīng)驗和歷史數(shù)據(jù)等；三是在定價估值相關(guān)信息方面，增加了對盡職調(diào)查、資產(chǎn)估值程序及回收預測依據(jù)的信息披露要求，為投資者提供基礎(chǔ)的估值依據(jù)。

　　“目前，6家管理水平較高、資產(chǎn)規(guī)模較大的金融機構(gòu)已獲得不良資產(chǎn)證券化試點資格，該項工作的重啟取得實質(zhì)性進展。從市場空間來看，截至2015年底，我國商業(yè)銀行信貸存量約100萬億元，各種類型的貸款規(guī)模龐大，參考國際市場，美國的資產(chǎn)證券化存量已達10萬億美元，這一定程度上也顯示著我國資產(chǎn)證券化市場未來發(fā)展的潛在空間還很大。”3月25日，交易商協(xié)會秘書長謝多在第二屆資產(chǎn)證券化創(chuàng)新與發(fā)展論壇上表示。

　　●市場基礎(chǔ)尚待完善

　　與資產(chǎn)質(zhì)量相對較好的個人住房抵押貸款、汽車貸款與個人消費貸款相比，不良貸款資產(chǎn)在證券化過程中的信息披露更為重要。

　　3月25日，中債資信評估有限責任公司發(fā)布了《中國資產(chǎn)證券化白皮書（2016）》，央行金融市場司司長紀志宏在序言中寫道，“未來不良貸款證券化能否順利推進，關(guān)鍵在于提升不良貸款市場化處置的透明度。不良貸款資產(chǎn)證券化不是把明知為不良的資產(chǎn)當作優(yōu)良資產(chǎn)出售，但由于不良貸款支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)池較為復雜，風險相對較大，需要更加成熟的、風險承受能力更強、定價能力更強的投資者群體參與。這些投資者往往要求披露便于測算資產(chǎn)池未來現(xiàn)金流的不良貸款信息，以及貸款服務(wù)機構(gòu)清收能力證明或相關(guān)激勵機制等等�！�

　　此外，此前有銀行人士認為，國內(nèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品仍然面臨著二級市場交易活躍度的問題。3月24日，在中信銀行的年報業(yè)績發(fā)布會上，該行副行長張強就表示，“現(xiàn)在國內(nèi)或者是中國的資產(chǎn)證券化主要的問題，是二級市場不發(fā)達�！�

　　紀志宏也談到了這個問題：“客觀上講，當前我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品二級市場流動性不足，是屬于發(fā)展中的問題，主要原因還是市場總體規(guī)模仍然偏小。其次，交易機制不夠完善、投資者對金融創(chuàng)新產(chǎn)品認知程度較低導致投資者范圍有限也是影響市場流動性的重要原因�！�

　　他認為，由于試點階段已發(fā)行產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，大多數(shù)機構(gòu)投資者都愿意選擇持有到期。隨著資產(chǎn)證券化市場規(guī)模的穩(wěn)步擴大，參與機構(gòu)的不斷成熟，估值技術(shù)和能力的逐步提高，應(yīng)創(chuàng)造條件，鼓勵證券化經(jīng)驗豐富的成熟機構(gòu)率先探索做市商制度，參與資產(chǎn)支持證券做市，為市場提供流動性，并在這個過程中逐步完善配套制度建設(shè)。

　　紀志宏在文中還指出發(fā)展不良資產(chǎn)證券化的制度配套問題，“不良資產(chǎn)證券化現(xiàn)金流回收時無法回避抵質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)問題。根據(jù)《物權(quán)法》、《擔保法》等規(guī)定，抵質(zhì)押權(quán)變更經(jīng)登記生效，不登記不能對抗第三人。實際操作中，由于不同類資產(chǎn)抵質(zhì)押登記主管部門和辦理程序差異較大，登記難度大、成本高，但不登記往往難以獲得法院支持，影響資產(chǎn)清收。下一步，在根據(jù)項目現(xiàn)金流管理安排、貸款清收方式和清收進度等，靈活辦理抵質(zhì)押變更登記的同時，還是要根據(jù)實踐經(jīng)驗逐步推動法律配套制度完善�！�