當(dāng)事人：柴志勇，男，1963年4月15日出生，住址：山西省太原市小店區(qū)。

　　李建英，女，1968年11月11日出生，住址：山西省太原市杏花嶺區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)柴志勇、李建英內(nèi)幕交易“太鋼不銹”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人李建英未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證;應(yīng)當(dāng)事人柴志勇的要求，我局于2022年5月23日舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了柴志勇及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，柴志勇、李建英存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息形成與公開(kāi)過(guò)程

　　2019年4月，山西省國(guó)資國(guó)企改革行動(dòng)計(jì)劃明確提出，將太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱太鋼集團(tuán))作為集團(tuán)層面股權(quán)多元化試點(diǎn)單位。2019年12月13日，時(shí)任太鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)高某明帶隊(duì)走訪中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)寶武)，與時(shí)任中國(guó)寶武董事長(zhǎng)陳某榮就集團(tuán)層面重組的框架模式進(jìn)行初步探討。

　　2020年1月9日，山西省政府召開(kāi)專題會(huì)議討論通過(guò)太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武重組事項(xiàng)，并對(duì)下一步工作提出具體要求。

　　2020年2月8日，為快速推進(jìn)太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武重組可行性研究工作相關(guān)事宜，太鋼集團(tuán)成立太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武重組可行性研究工作組，時(shí)任太鋼集團(tuán)董事、副總經(jīng)理柴志勇任組長(zhǎng)。

　　2020年4月26日，太鋼集團(tuán)與山西省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱山西國(guó)運(yùn))召開(kāi)工作會(huì)議，討論太鋼集團(tuán)聯(lián)合重組可行性研究工作組提出的《關(guān)于太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武聯(lián)合重組可行性研究分析匯報(bào)》。之后，太鋼集團(tuán)、中國(guó)寶武、山西國(guó)運(yùn)等多次組織召開(kāi)工作會(huì)議，持續(xù)推進(jìn)太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武聯(lián)合重組項(xiàng)目。

　　2020年8月20日，山西太鋼不銹鋼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱太鋼不銹)通過(guò)深圳證券交易所披露《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》(公告編號(hào)：2020-040)，稱太鋼集團(tuán)的控股股東將簽訂涉及太鋼不銹實(shí)際控制人變更的相關(guān)協(xié)議。2020年8月21日，山西國(guó)運(yùn)與中國(guó)寶武簽署《關(guān)于太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。同日，太鋼不銹通過(guò)深圳證券交易所披露《關(guān)于山西省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司向中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司無(wú)償劃轉(zhuǎn)太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司51%股權(quán)暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告》(公告編號(hào)：2020-041)，稱山西國(guó)運(yùn)與中國(guó)寶武簽署《關(guān)于太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，山西國(guó)運(yùn)將向中國(guó)寶武無(wú)償劃轉(zhuǎn)其持有的太鋼集團(tuán)51%股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國(guó)寶武將通過(guò)太鋼集團(tuán)間接控制太鋼不銹62.70%的股份，并實(shí)現(xiàn)對(duì)太鋼不銹的控制。太鋼不銹的實(shí)際控制人將由山西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)變更為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　山西國(guó)運(yùn)向中國(guó)寶武無(wú)償劃轉(zhuǎn)其持有的太鋼集團(tuán)51%股權(quán)，變更太鋼不銹實(shí)際控制人，屬于《證券法》第八十條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息于2020年1月9日形成，于2020年8月20日公開(kāi)。柴志勇作為太鋼集團(tuán)董事、副總經(jīng)理，直接組織、參與山西國(guó)運(yùn)向中國(guó)寶武無(wú)償劃轉(zhuǎn)太鋼集團(tuán)51%股權(quán)、變更太鋼不銹實(shí)際控制人的動(dòng)議、籌劃和實(shí)施，屬于《證券法》第五十一條第二項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

　　二、柴志勇泄露內(nèi)幕信息

　　2020年6月5日，柴志勇與吳某莉通過(guò)微信聊天工具討論向中國(guó)寶武劃轉(zhuǎn)太鋼集團(tuán)股權(quán)等內(nèi)容。其中，吳某莉時(shí)任山西太鋼投資有限公司證券投資部行業(yè)研究員，不屬于太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武聯(lián)合重組項(xiàng)目組成員，未實(shí)際參與太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武聯(lián)合重組具體工作。

　　吳某莉通過(guò)內(nèi)幕信息知情人柴志勇獲知內(nèi)幕信息，為知悉內(nèi)幕信息的人。吳某莉知悉內(nèi)幕信息的時(shí)點(diǎn)不晚于2020年6月5日。

　　三、李建英內(nèi)幕交易“太鋼不銹”

　　(一)證券賬戶和資金劃轉(zhuǎn)基本情況

　　張某林與李建英系母女關(guān)系�！皬埬沉帧弊C券賬戶于2009年3月27日在山西證券股份有限公司開(kāi)立，該證券賬戶自2016年起由李建英實(shí)際控制和使用。

　　李建英與劉某廷系母子關(guān)系�！皠⒛惩ⅰ弊C券賬戶于2015年3月9日在海通證券股份有限公司開(kāi)立，該證券賬戶由李建英實(shí)際控制和使用。

　　2020年7月15日至8月20日，“張某林”證券賬戶和“劉某廷”證券賬戶交易“太鋼不銹”由李建英決策和操作，所需資金主要來(lái)源于上述證券賬戶賣出其他持倉(cāng)股票所得。

　　(二)李建英與知悉內(nèi)幕信息的人聯(lián)絡(luò)接觸

　　李建英與吳某莉系初中同學(xué)，二人關(guān)系較好，日常聯(lián)系頻繁，經(jīng)常討論股票，且吳某莉會(huì)向李建英推薦股票。2020年7月15日，李建英與吳某莉通過(guò)微信聊天工具討論股票交易時(shí)，吳某莉發(fā)出2條信息后撤回。2020年8月5日，李建英與吳某莉通過(guò)微信聊天工具討論股票交易時(shí)，吳某莉發(fā)出1條信息后撤回。2020年8月12日，李建英與吳某莉微信語(yǔ)音通話1次。2020年8月15日中午，李建英與吳某莉見(jiàn)面聚餐1次。

　　(三)相關(guān)證券賬戶交易“太鋼不銹”情況

　　自與吳某莉聯(lián)絡(luò)接觸至內(nèi)幕信息公開(kāi)前，李建英累計(jì)買入“太鋼不銹”141.49萬(wàn)股，成交金額542.25萬(wàn)元，其中，“張某林”證券賬戶買入19.71萬(wàn)股，成交金額76.31萬(wàn)元;“劉某廷”證券賬戶買入121.78萬(wàn)股，成交金額465.94萬(wàn)元。

　　截至2020年9月1日，上述證券賬戶買入的“太鋼不銹”全部賣出，實(shí)際虧損12.79萬(wàn)元。其中，“張某林”證券賬戶獲利1.22萬(wàn)元，“劉某廷”證券賬戶虧損14.01萬(wàn)元。

　　(四)證券交易行為明顯異常且沒(méi)有合理解釋

　　2020年7月15日，“張某林”證券賬戶開(kāi)始陸續(xù)買入“太鋼不銹”。2020年8月5日，“劉某廷”證券賬戶買入“太鋼不銹”12.64萬(wàn)股，成交金額49.42萬(wàn)元。2020年8月12日，“劉某廷”證券賬戶買入“太鋼不銹”14.21萬(wàn)股，成交金額52.52萬(wàn)元。2020年8月18日至8月19日，“張某林”證券賬戶和“劉某廷”證券賬戶放量買入“太鋼不銹”85.09萬(wàn)股，成交金額331.71萬(wàn)元。截至2020年8月20日，李建英持有的“太鋼不銹”市值占其全部股票市值71.06%。李建英上述證券交易的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，與其和吳某莉聯(lián)絡(luò)接觸的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，與內(nèi)幕信息高度吻合，且沒(méi)有合理解釋。

　　上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告信息、交易流水、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　柴志勇的行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。李建英的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

　　在聽(tīng)證過(guò)程中，柴志勇提出如下申辯意見(jiàn)：其一，柴志勇與吳某莉討論內(nèi)幕信息所涉交易方案屬于工作范疇的正常交流，不具有通過(guò)吳某莉交易“太鋼不銹”的意圖，也不具有建議他人進(jìn)行交易“太鋼不銹”的客觀行為，其行為不屬于泄露內(nèi)幕信息，不構(gòu)成內(nèi)幕交易;其二，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款規(guī)定，對(duì)柴志勇實(shí)施行政處罰需要同時(shí)具備兩個(gè)條件，包括違反《證券法》第五十三條規(guī)定和從事內(nèi)幕交易。但是，柴志勇與進(jìn)行股票交易的李建英不具有法律上的利害關(guān)系，故存在法律適用錯(cuò)誤。綜上，柴志勇請(qǐng)求免予處罰。

　　我局認(rèn)為，其一，為維護(hù)資本市場(chǎng)的公開(kāi)、公平、公正，保證投資者獲得平等知情權(quán)和公平交易權(quán)，《證券法》第五十三條第一款規(guī)定內(nèi)幕信息知情人對(duì)所知悉內(nèi)幕信息應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)。柴志勇作為法定內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)依法遵守內(nèi)幕信息的保密規(guī)定。吳某莉不屬于太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武聯(lián)合重組項(xiàng)目組成員，不具備知悉相關(guān)內(nèi)幕信息的正當(dāng)理由。柴志勇在內(nèi)幕信息公開(kāi)前與吳某莉溝通太鋼集團(tuán)與中國(guó)寶武聯(lián)合重組事項(xiàng)，其已經(jīng)構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息。其二，依據(jù)《證券法》第五十三條第一款規(guī)定，內(nèi)幕交易通常表現(xiàn)為三種形式：買賣上市公司證券、泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣上市公司證券。柴志勇泄漏內(nèi)幕信息的行為，已經(jīng)違反《證券法》第五十三條第一款規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款規(guī)定予以行政處罰。綜上，我局對(duì)柴志勇的意見(jiàn)不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對(duì)柴志勇處以50萬(wàn)元罰款;

　　二、對(duì)李建英處以70萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　  山西證監(jiān)局

　　 2022年5月30日