中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：近日，攜程禮品卡在微博上被認(rèn)證張發(fā)海律師實(shí)名舉報(bào)，稱該業(yè)務(wù)涉嫌違反非金融機(jī)構(gòu)支付有關(guān)規(guī)定,攜程在無第三方支付牌照的情況下,違規(guī)開展預(yù)付費(fèi)卡業(yè)務(wù)。目前，中國支付清算協(xié)會(huì)已受理該事件。

　　對(duì)此，攜程方面發(fā)布聲明表示，公司發(fā)行的攜程禮品卡為單用途商業(yè)預(yù)付卡，嚴(yán)格按照中華人民共和國商務(wù)部令2012年第9號(hào)《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法》合規(guī)經(jīng)營，同時(shí)受上海市商務(wù)委員會(huì)嚴(yán)格監(jiān)管。

　　分析指出，攜程在未取得第三方支付牌照的情況下，出現(xiàn)“用戶—攜程—商戶”的資金流向趨勢(shì)值得關(guān)注，因?yàn)檫@樣的過程實(shí)際上是在為交易雙方提供付費(fèi)卡的資金轉(zhuǎn)移服務(wù)，同時(shí)也就涉及到了資金沉淀，并且形成了資金池。

　　有媒體指出，攜程屬于"無支付牌照"違規(guī)經(jīng)營，并架空央行監(jiān)管，打監(jiān)管"擦邊球"。同時(shí)，"無支付牌照"違規(guī)經(jīng)營的攜程也將直接威脅的是用戶資金安全。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電攜程網(wǎng)總機(jī)采訪，工作人員稱會(huì)有媒體負(fù)責(zé)人回復(fù)，截至發(fā)稿，暫未收到回復(fù)。

　　攜程被律師實(shí)名舉報(bào)"無證經(jīng)營"

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)報(bào)道，5月25日,新浪微博實(shí)名認(rèn)證為張發(fā)海律師的博主發(fā)布微博稱,攜程預(yù)付卡涉嫌違反非金融機(jī)構(gòu)支付有關(guān)規(guī)定,已向中國支付清算協(xié)會(huì)實(shí)名舉報(bào)上海攜程商務(wù)有限公司可能存在的違法行為。

　　有關(guān)數(shù)據(jù)顯示,在攜程APP一個(gè)平臺(tái)上,每個(gè)月有將近1900萬活躍用戶完成出行酒店旅游的預(yù)訂與支付環(huán)節(jié),而后攜程會(huì)與平臺(tái)供應(yīng)商結(jié)算賬款。

　　此次北京市逢時(shí)律師事務(wù)所張發(fā)海律師實(shí)名舉報(bào)攜程禮品卡事件的核心就是,攜程在無第三方支付牌照的情況下,違規(guī)開展預(yù)付費(fèi)卡業(yè)務(wù)。

　　5月26日，攜程官方發(fā)布回應(yīng)稱，上海攜程國際旅行社有限公司(下稱“攜程”)發(fā)行的攜程禮品卡為單用途商業(yè)預(yù)付卡，嚴(yán)格按照中華人民共和國商務(wù)部令2012年第9號(hào)《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法》合規(guī)經(jīng)營，同時(shí)受上海市商務(wù)委員會(huì)嚴(yán)格監(jiān)管。

　　據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)報(bào)道，5月31日，北京逢時(shí)律師事務(wù)所張發(fā)海律師再次實(shí)名發(fā)布微博表示，攜程預(yù)付卡表面上并不符合《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法(試行)》(下稱“辦法”)之規(guī)定，涉嫌以單用途預(yù)付卡之名，行多用途預(yù)付卡之實(shí)。

　　同時(shí)張發(fā)海律師認(rèn)為，根據(jù)商務(wù)部規(guī)定，單用途預(yù)付卡有企業(yè)(品牌)限制、行業(yè)限制，多用途預(yù)付卡可以跨企業(yè)(品牌)使用、跨行業(yè)使用。

　　對(duì)照之下，攜程發(fā)售預(yù)付卡符合多用途預(yù)付卡的特征：一是，可以跨企業(yè)使用——用于購買不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服務(wù);二是，無行業(yè)限制——可以用于購買機(jī)票等單用途預(yù)付卡不允許使用的服務(wù)。

　　梳理雙方一來一回的焦點(diǎn)，一是在于攜程的禮品卡究竟屬于監(jiān)管規(guī)定的多用途卡，還是攜程聲明中的多用途卡?二是，攜程在沒有取得央行頒布的第三方支付牌照情況下，從事在用戶、商戶之間資金轉(zhuǎn)移，涉及資金池。

　　從這兩點(diǎn)上看，攜程并沒有在聲明中給出明確答案。

　　支付協(xié)會(huì)受理 最遲60工作日完成調(diào)查

　　據(jù)界面新聞報(bào)道，6月14日，實(shí)名舉報(bào)《攜程預(yù)付卡違規(guī)經(jīng)營》的張發(fā)海律師向界面新聞?dòng)浾弑硎荆�“中國支付清算協(xié)會(huì)已經(jīng)受理此前攜程預(yù)付卡違規(guī)經(jīng)營舉報(bào)事件�！睋�(jù)了解，在協(xié)會(huì)受理案件并知曉舉報(bào)人的同時(shí)，向舉報(bào)人提供一串編碼，以便于舉報(bào)人能夠在協(xié)會(huì)網(wǎng)站實(shí)施查詢舉報(bào)事件進(jìn)度。

　　2016年4月，央行制定《支付結(jié)算違法違規(guī)行為舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)辦法》規(guī)定，中國支付清算協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)支付結(jié)算違法違規(guī)行為舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)的具體實(shí)施，包括舉報(bào)的受理、調(diào)查、處理、獎(jiǎng)勵(lì)等。

　　在協(xié)會(huì)公布的《支付結(jié)算違法違規(guī)行為舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)辦法實(shí)施細(xì)則》中顯示，舉報(bào)中心受理以下舉報(bào)行為：違反支付結(jié)算有關(guān)法律制度和行業(yè)自律規(guī)范，違法違規(guī)開展有關(guān)銀行賬戶、支付賬戶、支付工具、支付系統(tǒng)等領(lǐng)域支付結(jié)算業(yè)務(wù)的行為。

　　《實(shí)施細(xì)則》第二十一條顯示，舉報(bào)中心在受理舉報(bào)后30個(gè)工作日完成調(diào)查，案情復(fù)雜的，經(jīng)委員會(huì)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，調(diào)查期限可以適當(dāng)延長，但最長不得超過60個(gè)工作日。

　　同時(shí)，細(xì)則也指出，對(duì)于違法違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重，可能涉及行政處罰或涉嫌犯罪案件，由舉報(bào)中心報(bào)請(qǐng)委員會(huì)審議通過后，移交人民銀行或公安機(jī)關(guān)。

　　如果經(jīng)協(xié)會(huì)調(diào)查，舉報(bào)對(duì)象存在違法違規(guī)事實(shí)的，委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在處理決定形成之日起10個(gè)工作日向違規(guī)單位發(fā)出《調(diào)查事項(xiàng)處理告知書》。

　　按照支付協(xié)會(huì)發(fā)布的細(xì)則要求，針對(duì)此次張發(fā)海律師的舉報(bào)，最遲在60個(gè)工作日后，最終調(diào)查結(jié)果將出爐。

　　攜程架空央行監(jiān)管?

　　據(jù)江南時(shí)報(bào)報(bào)道，回述“攜程身陷支付牌照違規(guī)”始末，先是5月25日、5月31日張發(fā)海律師實(shí)名舉報(bào)，攜程在沒有第三方支付牌照的情況下，違規(guī)發(fā)行多用途禮品卡。隨后面對(duì)攜程“禮品卡為單用途卡”聲明之后，業(yè)內(nèi)質(zhì)疑聲不斷。

　　在多位業(yè)內(nèi)人士看來，攜程的預(yù)付卡可以跨企業(yè)使用——用于購買不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服務(wù)，無行業(yè)限制——可以用于購買機(jī)票等單用途預(yù)付卡不允許使用的服務(wù)。

　　“所以攜程預(yù)付卡表面上并不符合《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法(試行)》之規(guī)定，涉嫌以單用途預(yù)付卡之名，行多用途預(yù)付卡之實(shí)�！睆埌l(fā)海認(rèn)為。

　　事實(shí)上，拋開攜程禮品卡，在攜程未取得第三方支付牌照的情況下，其整個(gè)資金流向?yàn)椤坝脩簟獢y程—商戶”，這一資金流向的過程，攜程網(wǎng)作為網(wǎng)上中介平臺(tái)，實(shí)際上在為交易雙方提供預(yù)付費(fèi)卡的資金轉(zhuǎn)移服務(wù)。

　　從這一點(diǎn)上說，攜程屬于“無支付牌照”違規(guī)經(jīng)營。并架空央行監(jiān)管，打監(jiān)管“擦邊球”。同時(shí)，“無支付牌照”違規(guī)經(jīng)營的攜程也將直接威脅的是用戶資金安全。

　　對(duì)比，信用卡服務(wù)平臺(tái)——我愛卡首席研究員董崢表示，很多預(yù)付費(fèi)卡企業(yè)將沉淀資金投入理財(cái)產(chǎn)品或小額信貸業(yè)務(wù)，其結(jié)果要么利用客戶資金獲取高額回報(bào)，要么由于投資失敗而造成客戶資金的損失。

　　中國人民大學(xué)重陽金融研究院客座研究員董希淼也坦言，通過互聯(lián)網(wǎng)金融專項(xiàng)整治,通過央行對(duì)牌照的管理加強(qiáng),第三方支付市場會(huì)更加規(guī)范和健康,包括對(duì)備付金管理的加強(qiáng)。

　　此時(shí)，面對(duì)強(qiáng)監(jiān)管周期，包括央行在內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)出手治理。

　　早在今年3月的全國“兩會(huì)”期間，央行副行長范一飛明確表示，當(dāng)前支付行業(yè)存在的一些問題，一是市場供大于求的問題比較嚴(yán)重，行業(yè)競爭過度;二是由于支付機(jī)構(gòu)內(nèi)控薄弱、風(fēng)險(xiǎn)管理放松等原因，對(duì)消費(fèi)者的保護(hù)不夠。

　　比如消費(fèi)者個(gè)人隱私特別是關(guān)于支付的敏感信息被泄露，另外用戶備付金被挪用的情況一度還較為嚴(yán)重，部分機(jī)構(gòu)將客戶備付金拿來炒房、炒股票、甚至用于個(gè)人賭博，最后導(dǎo)致?lián)p失嚴(yán)重。

　　范一飛當(dāng)時(shí)就指出，對(duì)持證的支付機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)違規(guī)行為敢于“亮劍”，進(jìn)行處罰。在嚴(yán)監(jiān)管的關(guān)鍵時(shí)刻，此前一直處在輿論風(fēng)口浪尖的攜程“無支付牌照”違規(guī)經(jīng)營，未來將如何開展支付業(yè)務(wù)?相關(guān)違規(guī)業(yè)務(wù)如何整治，業(yè)內(nèi)都在拭目以待。

　　百億資金滯留賬面

　　據(jù)91資訊消息，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截止到2015年末、2016年末、2017年一季度末，攜程賬面上僅貨幣資金就分別達(dá)到192.16億元、184.35億元和189.2億元。

　　而除了現(xiàn)金之外，公司賬面同期還分別有82.36億元141.13億元和148.99億元的短期投資，僅這兩項(xiàng)就占到公司流動(dòng)資產(chǎn)的67%-72%的比例。

　　之所以在賬面上產(chǎn)生如此巨額的貨幣資金，主要是來自于公司預(yù)收客戶的付款，以及延后支付給上游供應(yīng)商的付款。

　　從公司資產(chǎn)負(fù)債表上的負(fù)債端不難看出，截止到2015年末、2016年末、2017年一季度末，公司預(yù)收賬款為59.56億元、81.91億元和62.76億元，同期賬面上的應(yīng)付賬款分別為59.45億元、72.79億元和64.17億元。

　　通常，各個(gè)行業(yè)的渠道商都會(huì)在預(yù)收下游客戶付款以及給上游客戶借款之間擁有一個(gè)時(shí)間長短不等的時(shí)間差，從而形成資金的賬期，期間所產(chǎn)生的利息收入也被渠道商作為收益納入報(bào)表。

　　作為國內(nèi)規(guī)模最大的線上交通和酒店等業(yè)務(wù)交易平臺(tái)的攜程，在用戶通過攜程APP購買機(jī)票和酒店房費(fèi)后，就會(huì)完成費(fèi)用支付，而攜程往往會(huì)在幾天之后或者是月底才會(huì)和商家進(jìn)行結(jié)賬，這期間自然也存在長短不等的賬期，從而也會(huì)形成資金沉淀。

　　值得注意的是，公司賬面上的資金沉淀還在持續(xù)增長。

　　從其中的一組數(shù)據(jù)對(duì)比可以看出，攜程網(wǎng)在下游客戶和上游供應(yīng)商之間的付款關(guān)系：公司在2015年底的時(shí)候，賬面上的預(yù)收賬款和應(yīng)付賬款同比增幅分別為51.3%和158%，到了2016年底，其預(yù)收賬款和應(yīng)付賬款的同比增幅分別為37.5%和22.4%，而在今年一季度末，其預(yù)收賬款和應(yīng)付賬款這兩項(xiàng)的同比增幅，就分別達(dá)到了42.5%和6%。

　　從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上不難看出，公司對(duì)上游供應(yīng)商應(yīng)付賬款的同比增幅持續(xù)下降，原因在于對(duì)上游客戶的議價(jià)能力下降，結(jié)算賬期變短。

　　至于這期間公司在預(yù)收賬款上卻能夠保持較高的增長，原因并不在于攜程網(wǎng)對(duì)下游客戶的議價(jià)能力增強(qiáng)，相反，對(duì)比公司同期確認(rèn)收入的增幅可以看出，這種議價(jià)能力也在下降。

　　而此次爆出的攜程網(wǎng)通過發(fā)售禮品卡的形式，提升下游客戶的預(yù)付費(fèi)，自然也成為公司期間能夠在預(yù)收賬款上保持高增長的一個(gè)注腳。

　　5月25日爆出的禮品卡涉嫌違規(guī)事件，讓市場為之一驚，要知道，如果這一業(yè)務(wù)被監(jiān)管認(rèn)定為違規(guī)，將對(duì)未來攜程的預(yù)收賬款收入產(chǎn)生不利影響，從而波及到攜程的整個(gè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

　　攜程沉淀下來的資金跑到哪里去了?

　　據(jù)驅(qū)動(dòng)中國消息，當(dāng)下市場上的支付牌照炙手可熱，價(jià)格已經(jīng)被炒至數(shù)億，而央行“只減不增”的大框架讓牌照的身價(jià)一路高漲，“無證駕駛”的攜程想要繼續(xù)開展線上支付業(yè)務(wù)，可能不會(huì)太容易。

　　即使拋開預(yù)付卡問題，攜程在未取得第三方支付牌照的情況下，出現(xiàn)“用戶—攜程—商戶”的資金流向趨勢(shì)同樣值得關(guān)注，因?yàn)檫@樣的過程實(shí)際上是在為交易雙方提供付費(fèi)卡的資金轉(zhuǎn)移服務(wù)，同時(shí)也就涉及到了資金沉淀，并且形成了資金池。

　　那么問題來了，攜程沉淀下來的資金跑到哪里去了?對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士給出了一些猜測：很多預(yù)付費(fèi)卡企業(yè)將沉淀資金投入理財(cái)產(chǎn)品或小額信貸業(yè)務(wù)，要么利用客戶資金獲取高額回報(bào)，要么由于投資失敗而造成客戶資金的損失。

　　該業(yè)內(nèi)人士坦言，很多支付企業(yè)在創(chuàng)建之初，實(shí)際上就是將目光瞄準(zhǔn)了預(yù)付費(fèi)卡的資金沉淀，通過這種方式，企業(yè)可以獲得比銀行貸款更劃算的資金，并將其用于其他目的。但這些失去監(jiān)管的資金，將無法很好的控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　同理，攜程并不是存款類金融機(jī)構(gòu)，同時(shí)也不屬于銀行類，再加上此時(shí)它尚未獲得任何支付業(yè)務(wù)許可，那么用戶資金在攜程賬戶上停留的這個(gè)過程，就存在著極大的被挪用和侵占的風(fēng)險(xiǎn)。