儀電系下地產上市平臺向券商轉型之前還不忘“拉兄弟一把”。《證券日報》記者梳理華鑫股份重組預案時發(fā)現(xiàn)，華鑫股份決定從“地產”變身“券商”前夕，還從關聯(lián)方云賽智聯(lián)(原名儀電電子)處高溢價拿地。

　　業(yè)內人士認為，此舉或為幫助關聯(lián)方套現(xiàn)，涉嫌利益輸送損害上市公司利益。此次重組通過兩家子公司之間資產倒賣，不僅調節(jié)了子公司利潤，還實現(xiàn)了旗下另一子公司華鑫證券曲線上市，做高注入資產估值最大程度獲得上市公司股份，同時解決了上市公司與原股東之間的同業(yè)競爭問題。

　　轉型前突擊買地

　　11月7日，停牌近3個月的華鑫股份宣布重組預案，一改“儀電系旗下唯一地產上市平臺”的市場預期，重組完成后主業(yè)將從房地產變更為證券業(yè)，儀電集團旗下華鑫證券將實現(xiàn)曲線上市。此次重組內容主要由三個部分組成，分別為重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金三部分。

　　首先華鑫股份擬以公司持有的房地產開發(fā)業(yè)務資產及負債(作為置出資產)與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(作為置入資產)的等值部分進行置換;同時華鑫股份擬以9.59元/股的發(fā)行價格,向儀電集團發(fā)行股份購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分,向飛樂音響發(fā)行股份購買華鑫證券24%股權,向上海貝嶺發(fā)行股份購買華鑫證券2%股權。

　　通過此次重組，儀電集團直接持有上市公司27.49%的股權，成為第一大股東，通過華鑫置業(yè)和飛樂音響間接持有上市公司25.78%的股權，合計持有上市公司53.27%的股權。

　　在置出的資產中，有一筆格外扎眼。PDP項目在評估基準日2015年12月31日的賬面價值為1.64億元，而評估價大增至5.03億元，增值幅度高達207.14%。相比之下，蘇州工業(yè)園青劍湖置業(yè)51%股權增值率為79.45%;上海奧侖實業(yè)100%股權增值率僅為37.10%。

　　PDP項目為金穗路1398號房地產，位于上海市浦東新區(qū)金橋開發(fā)區(qū)內，占地面積 82,028 平方米，現(xiàn)有建筑面積 54,777 平方米，土地性質為工業(yè)用地，建筑形式為工業(yè)廠房。

　　華鑫股份受讓資產時公告稱，本次關聯(lián)交易的目的是為了提高公司持續(xù)經營能力，擴大公司經營規(guī)模，符合公司及全體股東的利益。然而，短短三個月之后，華鑫按照原價拋售了這筆資產，算上各種成本，這是筆虧損買賣。

　　PDP項目背后是誰?向華鑫股份出售資產方為關聯(lián)方—云賽智聯(lián)，該筆交易為云賽智聯(lián)的三季報貢獻了大部分利潤。云賽智聯(lián)(原名儀電電子)的控股股東——上海儀電電子(集團)有限公司，與華鑫股份的控股股東——華鑫置業(yè)(集團)有限公司均系上海儀電(集團)有限公司的全資子公司。

　　云賽智聯(lián)作為儀電集團旗下三家上市平臺之一，通過一系列收購及集團資產整合主營業(yè)務由電子制造轉型為純正的互聯(lián)網產業(yè)。然而涉足新業(yè)務的效果并不佳，頻繁靠變賣資產做高利潤。

　　根據2015年年報，云賽智聯(lián)報告期內歸屬于上市公司股東凈利潤為1.62億元，扣非后凈利潤只有556萬元，也就是說云賽智聯(lián)歸屬于上市公司股東凈利潤中有較大部分來源于非主營業(yè)務，而根據公告，這部分收益主要來自重組過程中非流動資產處置損益。2016年三季報十分靚麗，歸屬于上市公司股東凈利潤為2.27億元，同比增長122.19%，然而扣非后僅為2210萬，公告稱利潤來源于注入資產后合并報表和出售金穗路1398號房地產后確認收益。該房產項目扣除各項手續(xù)費后，凈利潤為1.8億元。

　　華鑫股份就成了上述地產的“接盤俠”。重組方案中顯示，華鑫股份仍有總價的50%款項需于2016年底前支付。不過此次資產置出還包括負債，儀電集團將對華鑫股份提供的截至交割日的負債明細進行清償。也就是說，這筆資產購買一半的錢將由儀電集團出具。有業(yè)內人士認為，就在重大重組之前幾個月，華鑫股份高價收購關聯(lián)方資產，或存在幫助關聯(lián)方套現(xiàn)，輸送利益損害上市公司利益。儀電集團通過旗下兩家上市公司之間互買互賣，存在虛增子公司利潤的嫌疑。

　　對此，儀電集團副總裁、華鑫置業(yè)(集團)董事長、華鑫股份法定代表人毛辰接受《證券日報》采訪時表示，首先時間上是在公布重組方案之前;其次，本次房產交易是一次純粹的市場化交易行為，并非為了替儀電電子套現(xiàn)，而且價格也是基于市場估價，不存在過高的現(xiàn)象。

　　2014 年6月26日，華鑫股份控股股東華鑫置業(yè)出具《關于避免與上海華鑫股份有限公司同業(yè)競爭的補充承諾函》，承諾“華鑫置業(yè)于 2017 年 12 月 31 日前，以市場化的方式逐步將存在同業(yè)競爭情況的相關業(yè)務與資產注入上市公司，使上市公司成為華鑫置業(yè)下屬唯一的商務不動產運作平臺”。 離大股東業(yè)績承諾的實現(xiàn)還有一年多的時間，最終并未置入地產資產，而是上市公司置出房地產開發(fā)業(yè)務資產，因此，華鑫置業(yè)也決定終止此前做出的解決同業(yè)競爭承諾。

　　注入資產業(yè)績堪憂

　　值得一提的是，前有云賽智聯(lián)重組轉型并未帶來經營明顯改善，此次裝入華鑫股份的證券資產也難言優(yōu)質，由于此次是集團內關聯(lián)交易，并不需要對置入資產作業(yè)績承諾，華鑫證券未來持續(xù)盈利能力堪憂。

　　華鑫證券業(yè)績上屬于中下游，2014年、2015年和2016年1月-8月分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.26億元、5.05億元和1.66億元。 從華鑫證券盈利規(guī)模來看，只能算是券商的中下游，業(yè)績表現(xiàn)和大多數券商一樣，2015年因為牛市行情出現(xiàn)了大幅上漲，2016年因為市場低迷出現(xiàn)了大幅下滑。

　　而且華鑫證券盈利模式較為單一，資管業(yè)務和信用業(yè)務等創(chuàng)新業(yè)務帶來的營業(yè)收入占比偏小。最近三年來，華鑫證券的營業(yè)收入、凈利潤、凈資產、凈資本等經營數據處于行業(yè)中位數偏下的水平。華鑫證券以傳統(tǒng)經紀業(yè)務為主，2016年前8月，代理買賣凈收入約2.55億，同比下降64%，經紀業(yè)務市場總量下滑 52%。截至今年三季度，華鑫證券自營業(yè)務還出現(xiàn)了超過3000萬的虧損，華鑫證券及全資子公司華鑫期貨在今年分別受到證監(jiān)會處罰。

　　華鑫股份在回復上交所問詢函時表示，2016 年證券市場持續(xù)調整，受大盤影響，2016 年前三季度，華鑫證券自營業(yè)務投資收益為-3677.83 萬元(含浮動虧損)，當年實際投資收益率為-7.49%。投資收益體現(xiàn)為自營投資證券2016 年前三季度期間的賬面價值下跌，自營投資證券大多數未平倉交易，投資收益主要為浮動虧損，經確認，-7.49%的投資虧損中，受年初熔斷期間的影響較大。

　　華鑫期貨于2016年1月25日遭上海證監(jiān)局責令整改：上海證監(jiān)局對華鑫期貨作出《關于華鑫期貨有限公司采取責令改正措施的決定》(滬證監(jiān)決[2016]8號)，責令華鑫期貨進行整改并提交書面報告。2016年3月4日，華鑫期貨按上海證監(jiān)局要求整改并提交書面報告。

　　2016年4月5日，華鑫證券在為蘭亭科技提供做市服務的過程中，以大幅偏離行情揭示的最近成交價的價格申報并成交，導致該股股價盤中出現(xiàn)巨幅振動，全國中小系統(tǒng)股份轉讓系統(tǒng)對華鑫證券出具警示函。

　　值得注意的是，此次對標的資產的估值選擇了市場法，比資產基礎法高出了14.25億元。根據東洲評估出具的報告，對華鑫證券股東全部權益對預估值為 39.30 億元，預估增值率約為 12.36%;市場法預估值為 53.55 億元，預估增值率約為 53.11%。在本次交易擬選用市場法預估值 53.55 億元作為預估值，擬注入資產評估值為49.26億元。而置出資產采取的卻是資產基礎法，置出資產作價為9.29億元。

　　與國華人壽存在利益安排?

　　11月25日，華鑫證券借華鑫股份曲線上市的重組方案獲得股東大會通過，然而 “受傷”最深的二股東國華人壽相關人員并未現(xiàn)身股東大會現(xiàn)場。這份明顯損害二股東的方案得以通過，華鑫股份私下是否與國華人壽達成某種協(xié)議?華鑫股份高管并沒有正面回答《證券日報》記者上述提問。

　　在本次重組方案中，除了以9.59元/股價格向三家公司發(fā)行股票，華鑫股份還擬以10.60元/股的發(fā)行價格,向儀電集團、國盛資產、中國太保股票主動管理型產品發(fā)行股份募集配套資金12.72億元。其中并沒有華鑫股份二股東國華人壽的身影，而國華人壽平均持股成本在14.12元/股，高出此次重組發(fā)行價近三成。

　　截至華鑫股份三季報，國華人壽-分紅三號以5241萬股、占公司總股份10%的持股暫列公司第二大股東席位。2015年8月前，國華人壽不持有華鑫股份任何股票，2015年8月17日國華人壽一次性在二級市場買入華鑫股份2620萬股，占公司總股份的5%，完成了第一次舉牌。很快2015年8月20日-28日，國華人壽繼續(xù)大資金買入華鑫股份2620萬股，完成第二次舉牌，持股比例上升到10%。

　　對于國華人壽來說，不僅僅持股成本被動地提高了，同時自己的持股股權也將被大大地稀釋。發(fā)行前，華鑫股份的總股本為5.24億股，國華人壽持股10%，為第二大股東，發(fā)行后，華鑫股份的總股本將變?yōu)?0.61億股，國華人壽持股比例將變?yōu)?.94%，為公司第五大股東，持股比例還不夠一次舉牌。

　　然而，國華人壽并未在本次股東大會上現(xiàn)身，華鑫與國華人壽是否存在私下利益安排?這次一舉推翻2014年地產資產注入方案改為注入證券資產是否為了解放資本?在股東大會上，華鑫股份高管并沒有就此正面回答是否存在提前溝通。

　　華鑫股份自復牌以來，已經連續(xù)4個漲停板，截至11月25日，報收17.46元/股，國華人壽所持股份已經全部解套還有了大筆浮盈。