借助二級市場收購股份，并意圖控制上市公司，躲在背后的一致行動人暗中行動，在短線交易時限內(nèi)買賣獲利。愈來愈頻繁的舉牌，隱瞞乃至出現(xiàn)隱性一致行動人，似乎已經(jīng)成圍獵上市公司的潛規(guī)則。

10月24日，因四個存在關(guān)聯(lián)信托計劃股東賬戶，在相近的時間內(nèi)，買入股份合計超過5%，疑似構(gòu)成一致行動關(guān)系，火炬電子遭到上證所問詢，要求其對此進(jìn)行核查。而隨著舉牌數(shù)量增加，此類情況已有成為普遍現(xiàn)象之勢。

此前，類似情形已在*ST山水、莫高股份、博通股份、武昌魚等上市公司身上出現(xiàn)。舉牌方通過種種手段隱瞞一致行動人，甚至被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)后仍然多方掩飾。在此過程中，個人、機(jī)構(gòu)都出現(xiàn)了此類行為。隨著舉牌的增多，其操作手法也在“升級換代”，由個人、機(jī)構(gòu)單獨(dú)行動，變成個人、機(jī)構(gòu)聯(lián)手。

舉牌過程中隱瞞一致行動人、暗藏隱性一致行動人的背后，除了出現(xiàn)信披違規(guī)之外，其它違規(guī)行為也隨之滋生。由于舉牌后未披露一致行動人，多家上市公司的舉牌方，均在舉牌后出現(xiàn)了低于六個月的短線交易行為。

隱性一致行動人頻現(xiàn)舉牌

上證所問詢函顯示，涉及火炬電子的四個信托計劃由中海信托、華寶信托發(fā)行，分別為中海-浦江之星50號集合資金信托(下稱“浦江之星50號”)、中海-浦江之星165號集合資金信托(下稱“浦江之星165號”)、-中海-浦江之星177號集合資金信托(下稱“浦江之星177號”)、中山證券睿翔1號證券投資集合資金信托(下稱“睿翔1號”)。截至10月19日，合計持股比例仍超5%。

半年報披露信息顯示，截至2016年6月底，浦江之星165號、浦江之星177號分別持有該公司193萬股、484.9萬股，持股比例分別為1.16%、2.91%;浦江之星50號2015年底也曾持有101萬股，而睿翔1 號最近三個季度未在前十大流通股股東中出現(xiàn)。

監(jiān)管問詢后，在10月26日的回復(fù)中，兩家信托公司均否認(rèn)一致行動關(guān)系。華寶信托稱，睿翔 1 號存續(xù)期間，持有火炬電子股份從未超5%，與中海信托不交叉持股，無共同股東，亦未分享業(yè)務(wù)信息。中海信托亦稱，截至10 月 24 日，其信托產(chǎn)品在火炬電子共持股4.82%股份，從2015 年 2 月至今，持股比例均未超5%，三個信托計劃由同一家公司任投資顧問，但該公司未與其簽署一致行動人協(xié)議。

10月26日，上證所再次發(fā)函，要求火炬電子核實(shí)，上述信托計劃是否存在同一投資顧問、交易指令、委托交易等構(gòu)成一致行動的情形，并于10 月 31 日之前補(bǔ)充披露。

雖然火炬電子上述股東一致行動關(guān)系尚在“疑似”階段，但在此之前，已經(jīng)構(gòu)成一致行動關(guān)系，但監(jiān)管問詢時否認(rèn)，直到監(jiān)管屢次詢問才承認(rèn)的案例，已經(jīng)屢見不鮮。

根據(jù)昌九生化披露信息，周勇、趙平、趙海月等三人，從2015年7、8月間開始增持該公司股票，2015年9月底持股比例已達(dá) 6.41%，達(dá)到舉牌線。今年8月，上證所問詢后，周勇、趙平、趙海月才承認(rèn)，構(gòu)成一致行動關(guān)系。

今年5 月 4 日，莫高股份披露，金陵投資控股有限公司(下稱“金陵控股”)及其一致行動人西藏華富信息科技有限公司(下稱“西藏華富)，截至 5 月 3 日合計持有其5.1%股份。5 月 7 日，金陵控股方面向莫高股份提名三名董事會人選。5月16日，在年度股東大會上，上屆董事會提名的三名董事，有三名得票不足未能當(dāng)選，而金陵控股提名的三名董事以約53%的得票率當(dāng)選。

5月18日，上證所就此向莫高股份發(fā)出問詢函，要求核實(shí)金陵控股、西藏華富最新持股;并說明金陵控股等與其他股東，是否存在關(guān)聯(lián)或一致行動人關(guān)系。但金陵控股方面稱，與出席莫高股份2015年股東大會股東中的任何一方，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動人關(guān)系。

6月16日，上證所再次發(fā)函，指出與金陵控股、西藏華富表決意見一致的張景明、永新華韻文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“永新華韻”)、 寧波宏創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“寧波宏創(chuàng)”)等網(wǎng)絡(luò)投票股東合計持股比例34.74%，且張景明、永新華韻、寧波宏創(chuàng)等與金陵控股在任職、開戶交易等情況方面存在關(guān)聯(lián)。

上證所二次問詢后，寧波宏創(chuàng)、永新華韻卻在6月20日簽訂一致行動協(xié)議。莫高股份6月27日得出結(jié)論，今年 4 月 11 日，上述兩家公司即構(gòu)成事實(shí)一致行動關(guān)系。而金陵控股、張景明、寧波宏創(chuàng)、永新華韻也具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能構(gòu)成一致行動人。

實(shí)際上，隨著舉牌現(xiàn)象越來越多，疑似隱瞞一致行動人、“隱性”一致行動人的行為，也開始“升級”。一些謀求上市公司控制權(quán)的股東，在舉牌時也出現(xiàn)隱瞞、出現(xiàn)“隱性”一致行動人的情況。

武昌魚便是如此。9月23日，武昌魚發(fā)布宜昌市長金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“長金投資”)，增持其股份至5%而觸發(fā)舉牌的公告。到10月15日，長金投資、武漢聯(lián)富達(dá)投資管理有限公司(下稱“聯(lián)富達(dá)”)、楊青等，已共計持有武昌魚17.39%的股份，并明確表示舉牌是為了謀求武昌魚控制權(quán)。

長金投資、聯(lián)富達(dá)、楊青等人舉牌目的、互相之間的關(guān)系，經(jīng)監(jiān)管方三次質(zhì)疑才得以公開。9月29日、10月13日、10月18日，上證所連發(fā)三份問詢函，質(zhì)疑長金投資、聯(lián)富達(dá)與楊青等自然人之間的關(guān)系。監(jiān)管方兩次問詢后，10月9日、10月13日，聯(lián)富達(dá)、長金投資才與楊青等五名自然人，簽署一致行動協(xié)議。

莫高股份也是如此。金陵控股、張景明、永新華韻等雖未明確謀求控股權(quán)，但在今年5月的股東大會上，其提名的三名董事，已成功進(jìn)入董事會，而上屆董事會提名人選落選。三季報顯示，截至9月底，金陵控股、張景明等股東，已合計持有莫高股份24%以上股份，僅次于實(shí)際控制人甘肅農(nóng)墾集團(tuán)。

手法升級行為隱蔽

隨著隱瞞一致行動人，或舉牌過程中出現(xiàn)隱性一致行動人，由財務(wù)投資者、自然人，向法人、謀求上市控制權(quán)升級，操作手法也不斷升級，變得越來越隱蔽。

自然人、具有財務(wù)投資特征的舉牌，過程、操作手法都相對簡單，也容易被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，周勇、趙平等人增持昌九生化，以及鐘安生、鄭俊杰、連妙純等舉牌*ST山水均是如此。

根據(jù)昌九生化8月5日披露，上證所在市場監(jiān)察中發(fā)現(xiàn)，周勇、趙平、趙海月三人，不僅在同一證券營業(yè)部交易，而且身份證件地址同一、使用同一IP地址。隨后，在上證所追問之下，周勇等人的一致行動人關(guān)系，在增持昌九生化近一年之后，才得以暴露。

而鐘安生等六人舉牌*ST山水過程，也與此類似。今年2月19日，上證所向*ST山水發(fā)出監(jiān)管函，截至2月18日，鐘安升已增持該公司5.45%的股份，并有六名自然人股東集中交易，凈買入額巨大。四天后，*ST山水鐘安升在簡式權(quán)益變動報告書中，否認(rèn)其舉牌并無一致行動人。

上證所的問詢，還是逼出了鐘安生背后的一致行動人。2月23日，*ST山水再次收到問詢函，其股東鄭俊杰、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人開戶交易情況，與鐘安升具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人。主要依據(jù)包括：鐘安升與連妙純開戶地址為同一小區(qū);鐘安升、連妙純、連妙琳的賬戶，在同一證券公司營業(yè)部交易*ST山水，且鐘安升、鄭俊杰交易*ST山水時，IP、MAC地址也一致。鐘安升最后承認(rèn)，其與鄭俊杰為一致行動關(guān)系。此外，侯武宏同連妙琳、連妙純同連妙琳，均為一致行動關(guān)系。

莫高股份上述舉牌者中，交易時也使用了同一IP地址，但這個過程卻隱蔽得多，金陵控股、張景明、永新華韻、寧波宏創(chuàng)等各方之間，均存在錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)莫高股份6月27日核查結(jié)果，除了永新華韻、寧波宏創(chuàng)外，張景明、寧波宏創(chuàng)至今不承認(rèn)其與金陵控股存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而金陵控股亦不承認(rèn)其與永新華韻存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除了否決莫高股份三名董事投票比例，與金陵控股提名的董事得票數(shù)高度疑似，根據(jù)莫高股份核查，并無太多證據(jù)表明相關(guān)各方的一致行動關(guān)系。

而之所以出現(xiàn)這種情況，與金陵控股等在舉牌過程中，采用的公司、自然人聯(lián)動，并以企業(yè)自然人股東為紐帶，進(jìn)而發(fā)生聯(lián)系的操作手法，并通過種種安排，從表面上切斷了相互之間的聯(lián)系。

但實(shí)際上，張景明、金陵控股、寧波宏創(chuàng)之間的聯(lián)系，并不止于此。資料顯示，金陵控股實(shí)際控制人王廣宇，還是華軟資本管理集團(tuán)股份有限公司(下稱“華軟資本”)主要股東，持股比例為41.99%，張景明也間接持有該公司13.15%的股份，寧波宏創(chuàng)控股股東周幫建則直接、間接持有華軟資本2.25%、 0.51%股份。

然而，這是監(jiān)管方追問、莫高股份核查之后的結(jié)果，從披露信息來看，根本無法看出三者之間的聯(lián)系，華軟資本并不持有金陵控股股份�！疤煅鄄椤辟Y料顯示，金陵控股任職人員中，亦無張景明。根據(jù)核查，金陵控股的直接股東為華軟投資，持股比例為79.5%，剩余20.5%則由王廣宇持有，華軟投資則由王廣宇持股85%。雙方表面上并無關(guān)聯(lián)。

而金陵控股與張景明曾經(jīng)的聯(lián)系已被切斷。此前，金陵控股、八大處房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司(下稱“八大處房產(chǎn)”)，曾分別出資30%、70%，成立北京深圳金陵華軟投資有限公司(下稱“金陵華軟”)，張景明、王廣宇分任法定代表人、總經(jīng)理。其中，張景明系由八大處房產(chǎn)派任。

今年6月，莫高股份核查時，金陵控股、張景明等稱，八大處房產(chǎn)已在2015年底撤資，金陵華軟今年5月30日完成工商變更登記成為金陵控股全資子公司，王廣宇、張景明不再任職，金陵控股、張景明之間的聯(lián)系由此切斷。

不僅如此，莫高股份今年5月第一次收到監(jiān)管函后，金陵控股、張景明還清除了股票賬戶上的聯(lián)系。2015年1月、8月在西南證券海淀營業(yè)部開立賬號。金陵控股還稱，其在西南證券的賬戶，已于2016年5月4日轉(zhuǎn)至西部證券德勝門外。但從時間來看，此時金陵控股、張景明已完成舉牌、派任董事等一系列動作。而雙方的真實(shí)關(guān)系，也不難想象。

然而，這都是監(jiān)管再三追問之后的結(jié)果。在此之前，根據(jù)有限的披露，外界根本無法得知各方的真實(shí)關(guān)系。而類似的例子，今年以來已經(jīng)屢見不鮮，長金投資、聯(lián)富達(dá)、楊青等人舉牌武昌魚時，操作手法、過程也與此頗為相似。

武昌魚公告顯示，9月28日，上證所發(fā)出問詢函，要求聯(lián)富達(dá)對楊青、柳浩等十二名自然人之間疑似一致行動人說明。10月11日，聯(lián)富達(dá)、楊青等12名自然人對此進(jìn)行否認(rèn)，但聯(lián)富達(dá)在回函中稱，今年5月~6月，其曾分別向楊青等人推薦了武昌魚股票;廖玉祥曾委托聯(lián)富達(dá)負(fù)責(zé)人幫其下過單，楊青則與李欣很熟，柳浩又是楊青的朋友。

但上述各方的聯(lián)系不止于此。根據(jù)《第一財經(jīng)日報》此前報道，長金投資股東之一為煙臺迎碩商貿(mào)有限公司(下稱“煙臺迎碩”)，煙臺迎碩的法定代表人則是柳浩，曾委托聯(lián)富達(dá)下單買入武昌魚。此外，廖祥玉也為煙臺迎碩股東以及監(jiān)事。

“以前就有先舉牌，再結(jié)為一致行動人的情況�！鄙钲谝晃皇袌鋈耸肯颉兜谝回斀�(jīng)日報》分析，為了規(guī)避監(jiān)管，此前利用他人名義，操作多個賬戶的情形并不鮮見，由于技術(shù)發(fā)展，這種做法很容易發(fā)現(xiàn)。而通過自然人、法人聯(lián)合行動，通過一定安排，隱瞞、形成“隱性”一致行動人的做法更為常見。

違規(guī)行為滋生

存在一致行動人關(guān)系，觸及舉牌線之后卻不披露，或者出現(xiàn)隱性一致行動人的情況，在一定程度上，為舉牌方減持提供了便利。

按照《證券法》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高、持股5%以上的股東，在買入該公司股票后六個月內(nèi)賣出的短線交易規(guī)定，由此所得應(yīng)該歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。持股5%以上的股東，其擁有該公司已發(fā)行的權(quán)益，每增加或減少5%，應(yīng)該進(jìn)行報告和公告。

而趙海月的減持時間，并未達(dá)到持股時間不得低于六個月的最低時限。2015年三季報顯示，截至去年9月底，周勇、趙海月分別持有昌九生化934.8萬股、613.9萬股，持股比例達(dá)到3.87%、2.54%，合計持股比例為6.41%。當(dāng)年四季度，趙海月還曾少量增持，持股數(shù)量上升至657.9萬股，持股比例為2.73%。

但進(jìn)入2016年，趙海月開始減持，截至3月底，其持股數(shù)量已經(jīng)減少到495.2萬股，減持?jǐn)?shù)量為162.7萬股，持股比例也降至2.05%，周勇的持股數(shù)量則降至924.8萬股，持股比例也降至3.83%。而根據(jù)昌九生化9月12日公告，周勇、趙海月、趙平上述行為被認(rèn)定為短線交易，累計賣出數(shù)量約300萬股。

更早些時候，黃永飛等人實(shí)際構(gòu)成舉牌博通股份時也是如此。2015年7月至9月，黃永飛、黃凱凱、顧萍等三人，通過7個股票賬戶，累計增持博通股份356萬股，持股比例為5.71%。根據(jù)公告，黃永飛、黃凱凱、顧萍三人為直系親屬，黃永飛與顧萍為夫妻，黃凱凱是黃永飛與顧萍之子。

去年12月9日，上證所向博通股份發(fā)出問詢函，在市場監(jiān)察中發(fā)現(xiàn)，顧春泉、黃培、秦晶晶、秦偉等四人，開戶交易情況與黃永飛等三人具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人。然而，監(jiān)管方發(fā)現(xiàn)后，去年12月14日，雙方均聲明稱，黃培、黃永飛雙方不構(gòu)成一致行動關(guān)系。

經(jīng)核查，黃培是黃永飛親姐姐，系直系親屬;秦偉與黃培是夫妻，黃培與秦晶晶是母子，即黃培、秦偉、秦晶晶為一家三口，且黃永飛等三人、黃培、秦偉、秦晶晶未能提供證明彼此非一致行動人的反證，最終被上市公司認(rèn)為黃培、秦晶晶、秦偉，黃永飛等與黃培、秦晶晶、秦偉均為一致行動人。

然而，上證所問詢后，黃永飛、黃培等人繼續(xù)隱瞞與顧春泉的一致行動關(guān)系，并導(dǎo)致三次變更權(quán)益變動書。直到今年1月14日，才確認(rèn)了其與顧春泉的關(guān)系。截至1月14日，上述七人已合計持股9.23%。而其達(dá)到舉牌線的時間，是在2015年8月12日，而非9月2日。

事后查明，黃培、秦偉、秦晶晶，分別在舉牌后的2015年9月8日至10月22日，增持的同時合并還賣出約33萬股。今年4月，上證所對黃永飛、黃培等七人隱瞞一致行動關(guān)系的行為，給予公開譴責(zé)、通報批評。

深圳卓建律師事務(wù)所合伙人張維光對《第一財經(jīng)日報》記者分析，未公告確實(shí)是對減持起到了一定幫助作用。某不愿透露姓名的資深研究人士認(rèn)為，無論是自然人，還是意圖獲取控制權(quán)的法人、機(jī)構(gòu)，舉牌后不如實(shí)披露一致行動人，客觀上都有利于其降低增持成本、減持。

值得注意的是，在一些隱瞞、出現(xiàn)隱性一致行動人的舉牌中，不少都有私募，或借助私募為通道的情況。“弄幾個私募，加上幾個自然人，就更容易規(guī)避監(jiān)管�！鄙鲜鲅芯咳耸空f，只有涉及并購時，才存在一致行動人的問題，而私募進(jìn)行真正的并購少之又少。如果只是交易行為，此類做法已經(jīng)涉嫌操縱股價。

知名市場評論人士曹中銘日前也撰文認(rèn)為，在二級市場收購股份，并最終控制上市公司，已成了一些舉牌者圍獵上市公司的潛規(guī)則，“隱性”一致行動人將會引發(fā)涉嫌操縱市場，其舉牌成本大大降低，一致行動人成為利益獲得者，損害其他投資者的利益，并進(jìn)一步擾亂市場秩序，踐踏了市場原則，應(yīng)當(dāng)大大提高其違法成本。