殼股圍城下，有人生怯大舉撤退，有人膽大傾資冒進。新一批的炒殼玩家接棒的過程中，也滋生了高階的炒殼生意經。

“在這些新一批的炒殼資本中，比較明顯的一個運作模式是先收購殼，然后發(fā)行股份收購海外資產。”10月24日，上海某中型券商并購部負責人對21世紀經濟報道記者表示。

跟國內資產相比，海外資產估值明顯偏低，因此上述模式一旦運作成功，將是又一暴利途徑。目前國內機構中科招商、浦東科投、新價值投資等都在嘗試此類資本運作模式，不過業(yè)內人士指出，“這類模式看起來很美，但成功難度很大。”

浦東科投式“攬殼”

“我們目前是配合浦東科投的運作，近期將會撤下之前的起訴，確保\*ST新梅(600732.SH)恢復上市的正常進行�！弊鳛�*ST新梅控股權之爭的當事一方，開南投資相關負責人對21世紀經濟報道記者表示。

遭遇控股權之爭長達3年的*ST新梅近日迎來新主浦東科投。至此，浦東科投旗下正式控制了A股三個殼資源：*ST新梅、萬業(yè)企業(yè)(600641.SH)和上工申貝(600843.SH)。

能夠平息*ST新梅3年的戰(zhàn)火并且一年內拿下A股三個殼的浦東科投迅速引起市場關注。其官網信息顯示，公司成立于1999年6月，注冊資本30億元，本是一家專注于高科技產業(yè)領域跨境并購投資與整合的專業(yè)機構，并于2014年底完成混合所有制改革。

*ST新梅披露的詳式權益變動報告書顯示，浦東科投30億元的注冊資本中，上海宏天元創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資12億元，占比40%；上海上實資產經營有限公司(下稱上實資產)和上海浦東投資控股有限公司(下稱浦東投控)分別出資10.5億元和7.5億元，分別占比35%和25%。

“從股東背景和給上交所的回復函看，浦東科投是一家有著國資背景的投資公司，上實資產屬于上海市國資委控制，浦東投控屬于上海浦東新區(qū)國資委控制，因此兩個國資股東構不成一致行動關系，另外兩個國資股東并不控制董事會席位�！鄙鲜霾①彶控撠熑酥赋�，浦東科投實際上算是一家有國資投資背景的市場化運作的股權投資公司。

作為股權投資公司，浦東科投為什么會連續(xù)拿下三個殼，后期有何打算？24日下午，21世紀經濟報道記者致電浦東科投官網電話，希望能了解其資本運作的情況，不過工作人員以“不方便”為由掛下電話。

“如果旗下有優(yōu)質資產的企業(yè)買殼，對企業(yè)自己、上市公司、投資者都是利好；但如果只是一家旗下沒有優(yōu)質資產的投資公司買殼，其動機以及對上市公司的影響都需要慎重對待�！鄙鲜霾①彶控撠熑酥赋�。

據(jù)*ST新梅披露的詳式權益變動報告書，浦東科投持有5%及以上的公司有A股公司萬業(yè)企業(yè)28.16%的股份，為其第一大股東；在境外持有納斯達克上市公司LPTH14.9%股權，為其第二大股東；此外，如果協(xié)議收購上工申貝集團成功，浦東科投將成為其第一大股東。

“殼+海外資產”新招

跟上一批買殼后裝入國內資產相比，新一批買殼者正在進行著收購境外資產的高階打法。

浦東科投官網顯示，圍繞集成電路、醫(yī)療健康、TMT和航空航天等高科技產業(yè)領域開展跨境并購投資，并開展了對瀾起科技、ICON、Alphean和LPTH等項目并購投資。

由于在跨境并購有多年經驗，浦東科投曾試圖運作將某海外資產裝入上工申貝，不過今年7月該重組卻因故終止。其終止重組時披露的交易信息顯示，重組標的系一家歐洲高端制造業(yè)上市公司，擁有先進的碳素纖維復合材料結構件制造工藝及專利技術；交易對手方為境外法人、境外自然人，與公司及控股股東無關聯(lián)關系；交易方式為先通過設立特殊目的公司(下稱“SPV”)以現(xiàn)金方式收購并增資境外目標公司股權，然后以發(fā)行股份購買資產方式收購SPV的股權。

“跟國內資產相比，海外資產在市場份額、技術研發(fā)、業(yè)務牌照等方面比較稀缺，另外加上人民幣貶值、轉型需求旺盛等因素，催生了越來越多的海外并購潮；更關鍵的是，海外資產比國內資產估值要低，一旦被上市公司收購將獲得巨大的溢價空間。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌指出。

先買殼然后收購海外資產的模式，也曾是新價值投資掌舵人羅偉廣的運作路徑。去年，羅偉廣通過股權轉讓的方式成為金剛玻璃(300093.SZ)第一大股東，然后操刀通過發(fā)行股份購買資產的方式收購其控制的OMG新加坡100%的股權，不過今年8月該項運作被證監(jiān)會否決。其中一大被外界質疑的焦點便是OMG新加坡短期內總估值暴漲。

自去年7月以來，連續(xù)舉牌16家上市公司的中科招商也在嘗試這類模式。去年10月13日，其宣布將投資4億美元打造“硅谷直通車”，開辟一條中國資本進入硅谷的投資通道。據(jù)報道，中科招商董事長單祥雙指出，“中科招商正在打造產業(yè)的中科招商，舉牌A股公司在產業(yè)重塑方面空間較大，而硅谷投資企業(yè)則在技術方面具備優(yōu)勢。為實現(xiàn)海內外投資產業(yè)的協(xié)同發(fā)展，未來有可能會撮合舉牌的A股公司收購硅谷投資企業(yè)的先進技術，或者是收購投資的硅谷公司�！�

“這類模式看起來很美，但成功難度很大。”上述并購部負責人指出，一方面基金作為收購主體，資金很難出境；一旦構成借殼，審批難度很大，退出風險不可低估；此外，好項目也很難找。