日前，基金業(yè)協(xié)會通報了四川同創(chuàng)偉業(yè)投資有限公司(下稱“四川同創(chuàng)偉業(yè)”)虛假宣傳并違法代辦私募管理人登記。違法代辦網(wǎng)站曾為幾十家機(jī)構(gòu)違法代辦私募管理人登記，其中23家已經(jīng)注銷登記以及未通過登記。

在私募行業(yè)蓬勃發(fā)展的同時，也衍生出不少問題，私募備案違法代辦便是其一。對此，基金業(yè)協(xié)會與有關(guān)部門一道啟動調(diào)查工作，下重手整治該違法現(xiàn)象。

日前，基金業(yè)協(xié)會通報了四川同創(chuàng)偉業(yè)投資有限公司(下稱“四川同創(chuàng)偉業(yè)”)虛假宣傳并違法代辦私募管理人登記。違法代辦網(wǎng)站曾為幾十家機(jī)構(gòu)違法代辦私募管理人登記，其中23家已經(jīng)注銷登記以及未通過登記。

“監(jiān)管層在私募機(jī)構(gòu)的申請上標(biāo)準(zhǔn)是統(tǒng)一且透明的，如果私募機(jī)構(gòu)自身沒有達(dá)到相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)，不論是自己申請還是找其他機(jī)構(gòu)代辦都沒有辦法通過。”上海一家投資公司總經(jīng)理向《第一財經(jīng)日報》記者表示。

基金業(yè)協(xié)會亦指出，違法代辦業(yè)務(wù)為法律所禁止，為行業(yè)所不容，通過違法代辦取得的私募投資基金管理人登記和基金備案無效。

涉嫌虛假宣傳

事實(shí)上，早在去年11月，基金業(yè)協(xié)會便發(fā)現(xiàn)部分網(wǎng)站涉嫌冒充官方代辦機(jī)構(gòu)或涉嫌采用虛假宣傳及類似手段辦理私募投資基金管理人(簡稱私募基金管理人)登記和基金備案。當(dāng)時，中國基金業(yè)協(xié)會便進(jìn)行了嚴(yán)正聲明。

在這份聲明中被基金業(yè)協(xié)會點(diǎn)名批評者中，便包括四川同創(chuàng)偉業(yè)。當(dāng)時，四川同創(chuàng)偉業(yè)宣傳稱是“官方代辦私募基金牌照”、“私募基金牌照代辦最具官方的代辦機(jī)構(gòu)”，以及表述為：“我公司專業(yè)代理私募基金牌照申請，已經(jīng)成功辦理上百家，最快5天出證，對于資質(zhì)不齊全、資料不夠的可通過我公司進(jìn)行特殊辦理”、“專業(yè)代理”、“包通過”等。

基金業(yè)協(xié)會指出，冒充中國基金業(yè)協(xié)會官方代辦機(jī)構(gòu)或采用虛假宣傳及類似手段的行為涉嫌違法，嚴(yán)重擾亂了公共管理秩序，侵害了中國基金業(yè)協(xié)會的合法權(quán)益。

本報記者了解到，包括四川同創(chuàng)偉業(yè)在內(nèi)的其他違法代辦機(jī)構(gòu)主要涉嫌違法的有包括如下的內(nèi)容表述：“中國基金網(wǎng)作為基金行業(yè)專業(yè)的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)”、“在百度推廣使用"基金備案"7天通過，官方指定基金備案代辦機(jī)構(gòu)”、“基金公司備案專業(yè)代理"包通過"”……還有使用“中國證券投資基金業(yè)協(xié)會”作為宣傳背景的。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，四川同創(chuàng)偉業(yè)的違法代辦網(wǎng)站以及相關(guān)業(yè)務(wù)由四川瀘州人李某和黃某運(yùn)營，李某曾為幾十家機(jī)構(gòu)違法代辦私募基金管理人登記。上述機(jī)構(gòu)分布在全國16個省，但私募基金登記備案系統(tǒng)所留聯(lián)系人均為李某或黃某，登錄系統(tǒng)的IP地址均來自四川瀘州的同一網(wǎng)段。協(xié)會對上述機(jī)構(gòu)進(jìn)行了電話核查，部分機(jī)構(gòu)所留電話無法聯(lián)系，部分機(jī)構(gòu)以“正在開會不方便接聽”、“你一會兒再打來”、“很久前已離職”、“不了解公司運(yùn)營情況”為由推脫，之后不再接通協(xié)會電話。

“現(xiàn)行規(guī)定是，一是《法律意見書》出具需要具有資質(zhì)的律師出具，原先沒有資質(zhì)要求因此很多代辦機(jī)構(gòu)比如咨詢公司都能做，而現(xiàn)在是有資質(zhì)要求的。”北京一位私募基金律師表示“違法代辦”是指以基金業(yè)協(xié)會名義或虛稱自己是基金業(yè)協(xié)會指定的機(jī)構(gòu)做中介業(yè)務(wù)的情況。

“協(xié)會從未指定或委托任何機(jī)構(gòu)代辦私募基金管理人登記和私募基金備案�！睂Υ嘶�金業(yè)協(xié)會強(qiáng)調(diào)。

服務(wù)應(yīng)運(yùn)而生

自從私募基金采取備案制后，代辦備案便應(yīng)運(yùn)而生，代辦牌照，此前很多券商、律所、期貨公司都有在做。

通常，這些期貨公司、券商以及律師事務(wù)所等推出“賣殼”、“保殼”等業(yè)務(wù)，私募登記備案這一資質(zhì)在市場上也被明碼標(biāo)價。

“我的郵箱經(jīng)常收到幫助辦理私募或者代辦私募牌照的郵件�！鄙鲜錾虾Ｍ顿Y公司總經(jīng)理告訴《第一財經(jīng)日報》記者。

“很多中介為私募基金備案提供中介服務(wù)，之前是不需要中介機(jī)構(gòu)出具《法律意見書》的，但之后基金業(yè)協(xié)會要求《法律意見書》，就有了市場需求，因此有律師事務(wù)所便有了這項(xiàng)業(yè)務(wù)。”上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者。

2016年2月5日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》規(guī)定，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項(xiàng)變更，必須提交中國律師事務(wù)所出具的法律意見書。也就是從那個時候起，很多律師事務(wù)所便新開了辦理《法律意見書》的業(yè)務(wù)。

在本報記者看到的一封律師事務(wù)所發(fā)來的郵件中，大概表述是：“自公告頒布之日起，××律師事務(wù)所已成功幫助多家私募機(jī)構(gòu)完成管理人登記備案工作，××將以專業(yè)化精神為您提供基金登記備案全方位法律服務(wù)�！�

上述北京專注于私募備案的律師告訴記者，目前《法律意見書》的收費(fèi)在5萬～10萬之間�，F(xiàn)在做就是一個打包的價格，除了《法律意見書》，還有網(wǎng)上信息的填報、補(bǔ)充法律意見書等都包含在里面。

“《法律意見書》前期的工作就核查公司的資質(zhì)情況、合法合規(guī)的情況，這要大量的工作。協(xié)會對這方面要求很嚴(yán)格，律所肯定要派律師到現(xiàn)場盡調(diào)。這種的話，也得半個月，而若涉及到變更經(jīng)營范圍、完善內(nèi)控制度等下來的話，也得一個月的時間�！彼�進(jìn)一步表示。

記者也了解到，當(dāng)前律所出具一個《法律意見書》的價格在5萬元左右，其中不涉及其他的中介服務(wù)。比較大的私募或者股權(quán)關(guān)系比較復(fù)雜的也在10萬～20萬不等。

　列入重點(diǎn)關(guān)注名單

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》揭開了私募基金業(yè)的備案、自律管理的序幕。今年8月1日，則是空殼的清理大限。協(xié)會數(shù)據(jù)也顯示，半天時間協(xié)會注銷了8270家空殼私募。

“8月1日之前有一些私募基金已經(jīng)發(fā)行了產(chǎn)品并開始運(yùn)作了，但是還需要補(bǔ)充提供相關(guān)的備案手續(xù)，客觀上有需求通過相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)提供中介服務(wù)取得備案資質(zhì)，因此當(dāng)時是一個井噴的局面�！蓖踔潜蟊硎尽�

“基金業(yè)協(xié)會通過公告，依法有序開展私募基金管理人規(guī)范化工作。前前后后基金業(yè)協(xié)會從2月5日開始明確通知，近6個月過去，這些被注銷的管理人既未提交法律意見書，也未提交首只產(chǎn)品備案申請，屬于"雙未"現(xiàn)象，那就有可能真的是不愿意從事私募行業(yè)，注銷也是順理成章。”銀河證券基金研究中心總經(jīng)理胡立峰表示。

“最近這段時間來監(jiān)管層以及基金業(yè)協(xié)會的各項(xiàng)文件不斷，代辦這種現(xiàn)象我知道有。不過就算這次能滿足協(xié)會的要求，以后也還是不好說。所以我個人不會采取這種方式去(備案)�！贝饲埃�一家去年成立的私募老總在受訪時表示。

“如果哪一天這些管理人準(zhǔn)備工作到位了，完全可以重新提交登記申請。”胡立峰也表示。

王智斌也表示，8月1日之前私募基金的存量業(yè)務(wù)基本都得到了解決，而8月1日之后，新增的私募基金需要備案，這個過程也需要《法律意見書》等相應(yīng)的中介服務(wù)，之后私募才能再發(fā)新產(chǎn)品，這樣在8月1日之后的備案工作就會比較有序。

基金業(yè)協(xié)會進(jìn)一步指出，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定到協(xié)會辦理管理人登記和基金備案。同時，協(xié)會將繼續(xù)依法依規(guī)做好私募基金登記備案工作，決定將已經(jīng)注銷登記和未通過登記的23家機(jī)構(gòu)及其高級管理人員列入重點(diǎn)關(guān)注名單。