“明星入股公司原先估值15億元，被上市公司收購(gòu)就值98億元”，一段時(shí)間以來(lái)，不少影視明星低價(jià)入股的公司被上市公司高價(jià)收購(gòu)，引發(fā)資本市場(chǎng)和社會(huì)輿論關(guān)注。

　　深圳證券交易所近日修訂出臺(tái)相關(guān)信息披露指引，要求上市公司對(duì)明星入股作價(jià)依據(jù)、票房影響等進(jìn)行更加詳細(xì)的說(shuō)明。業(yè)內(nèi)人士表示，此次發(fā)布的指引指向創(chuàng)業(yè)板的信息披露行為，顯示出監(jiān)管層對(duì)此問(wèn)題的重視。

　　監(jiān)管要求披露明星入股作價(jià)依據(jù) 旨在避免隨意作價(jià)

　　深交所近日指出，目前國(guó)內(nèi)影視行業(yè)發(fā)展迅速，高額票房作品越來(lái)越多，上市公司與制片人、導(dǎo)演、演員在業(yè)務(wù)、股權(quán)等方面的合作方式不斷創(chuàng)新，“明星證券化”成為市場(chǎng)熱點(diǎn)。從當(dāng)前情況來(lái)看，上市公司與演職人員的合作及業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)有重大影響。

　　深交所最新修訂發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號(hào)－－上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》，其中的第八條規(guī)定：涉及收購(gòu)演職人員及其關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露演職人員及其關(guān)聯(lián)方出資作價(jià)的依據(jù)、與其他投資者作價(jià)是否存在差異等要求。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，這一要求直指明星隨意定價(jià)�！靶氯A視點(diǎn)”記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有明星的影視公司剛成立即被上市公司高價(jià)收購(gòu)，有的公司僅有幾個(gè)拍攝計(jì)劃也被上市公司動(dòng)輒以數(shù)億元收購(gòu)。在一些公司收購(gòu)行為中，藝人作價(jià)入股十分隨意。

　　2015年10月22日，創(chuàng)業(yè)板公司華誼兄弟表示，將以7.56億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司一些明星股東持有的70%股權(quán)。這家當(dāng)時(shí)剛剛成立兩天的影視公司，股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy等，其中有的明星入股作價(jià)僅靠一紙業(yè)績(jī)承諾，還有明星股東在華誼兄弟有經(jīng)紀(jì)關(guān)系。

　　2015年11月，華誼兄弟又以10.5億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司70%股權(quán)。馮小剛持有東陽(yáng)美拉99%股權(quán)，當(dāng)時(shí)這家公司資產(chǎn)總額僅有1.36萬(wàn)元，與“空殼公司”無(wú)異。

　　證券界人士表示，大量涉及影視公司收購(gòu)的交易，明星入股的股份一段時(shí)間后都會(huì)形成上市公司可流通股份，最終會(huì)被股東拋售到二級(jí)市場(chǎng)，由股民買(mǎi)單，有的明星因此一夜暴富。

　　從事證券投資者權(quán)益保護(hù)的廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國(guó)華認(rèn)為，新公布的指引只要求上市公司對(duì)明星作價(jià)入股進(jìn)行更加詳細(xì)的披露，所以只要收購(gòu)案“依法依規(guī)”通過(guò)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)等程序，很容易繞過(guò)信息披露的監(jiān)管要求，最終讓中小股民買(mǎi)單。有業(yè)內(nèi)人士表示，披露信息只是一方面，關(guān)鍵在于明星入股如何作價(jià)，這里面自買(mǎi)自賣(mài)、關(guān)聯(lián)交易等很容易涉嫌利益輸送，亟待更明確的監(jiān)管新規(guī)解決。

　　監(jiān)管要求披露高額票房與公司營(yíng)收關(guān)系 以免對(duì)投資者造成誤導(dǎo)

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，明星入股的公司能被高價(jià)收購(gòu)，離不開(kāi)這些影視公司在電影票房上大玩資本游戲形成的杠桿效應(yīng)。在一些影視公司被收購(gòu)的預(yù)案中，隨意承諾、預(yù)估票房等行為，成了收購(gòu)定價(jià)的保障。這也是此次監(jiān)管升級(jí)的指向之一。

　　深交所指出，由于票房收入并不等同于公司的營(yíng)業(yè)收入，如果公司披露的公告中未明確高額票房對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入的具體影響，可能會(huì)造成對(duì)投資者的誤導(dǎo)。

　　在本次監(jiān)管規(guī)則修訂中，深交所不僅要求上市公司披露高額票房與公司營(yíng)業(yè)收入之間的實(shí)際關(guān)系，還要求上市公司參與制作或發(fā)行的電影上映后，要及時(shí)披露相關(guān)收入。

　　在電影市場(chǎng)，票房注水、保底發(fā)行、“票補(bǔ)”等資本模式推動(dòng)票房虛高，廣受詬病。記者在北京看到，目前正值暑期，通常影片的票價(jià)約40元，觀眾通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)購(gòu)票平臺(tái)可以9.9元、19.9元等低價(jià)購(gòu)票，其余部分則由購(gòu)票平臺(tái)自掏腰包實(shí)行“票補(bǔ)”。

　　北京大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院副院長(zhǎng)陳少峰表示，這種看似很傻的行為，實(shí)質(zhì)上是把電影產(chǎn)品與金融產(chǎn)品掛鉤�！澳脦浊�萬(wàn)元來(lái)推高票房，就能引來(lái)資本市場(chǎng)炒作，增加數(shù)億元甚至數(shù)十億元的市值。”一位電影評(píng)論界人士說(shuō)。

　　按照導(dǎo)演陳德森的統(tǒng)計(jì)，去年我國(guó)不少電影是不賺錢(qián)或虧損的。為什么虧損的電影仍被資本追捧？業(yè)內(nèi)人士透露，這離不開(kāi)所謂的“保底發(fā)行”。

　　據(jù)了解，“保底發(fā)行”是指在一部影片上映前，發(fā)行方按照保底合同預(yù)期的票房收益，提前向片方支付現(xiàn)金分成。制片方由此提前鎖定了穩(wěn)賺不賠的利潤(rùn)。

　　文娛產(chǎn)業(yè)垂直新媒體“娛樂(lè)資本論”創(chuàng)始人鄭道森認(rèn)為，保底發(fā)行在帶給電影市場(chǎng)新活力的同時(shí)，逐漸衍生出諸多新問(wèn)題。如與二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)，利用票房抬高上市公司股價(jià)，通過(guò)基金參與放大資金杠桿等。例如，《葉問(wèn)3》的投資方就利用關(guān)聯(lián)公司造假為其票房保底，從資本市場(chǎng)圈錢(qián)套利。

　　對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，相關(guān)信息披露要求對(duì)上市公司濫用票房宣傳將起到一定遏制效果，但對(duì)于電影票房本身的亂象，以及上市公司借此繞過(guò)監(jiān)管的資本游戲仍需進(jìn)行深層次監(jiān)管。

　　拍電影成“資本說(shuō)了算” 亟待嚴(yán)格規(guī)范資本運(yùn)作

　　中國(guó)電影家協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)饒曙光認(rèn)為，資本的進(jìn)入產(chǎn)生了很多非專(zhuān)業(yè)的制片人，拍電影變成“資本說(shuō)了算”，電影的質(zhì)量難以提升。不少資本純粹把電影作為賺錢(qián)的工具，通過(guò)背后運(yùn)作，票房高低和電影質(zhì)量關(guān)聯(lián)度減弱，產(chǎn)生大量“叫座不較好”的電影，影響電影市場(chǎng)環(huán)境。

　　明星證券化給不少明星輕松帶來(lái)巨額財(cái)富，越來(lái)越多的明星介入資本游戲。北京電影學(xué)院院長(zhǎng)張會(huì)軍感嘆，中青年電影人忽略創(chuàng)作而跨界變身“明星股東”“資本大亨”，還有多少時(shí)間和精力投入藝術(shù)創(chuàng)作？

　　饒曙光說(shuō)，彌漫于影視圈的所謂“金融創(chuàng)新”，動(dòng)搖了電影產(chǎn)業(yè)好不容易打下的根基，必須用監(jiān)管規(guī)則有序引導(dǎo)資本運(yùn)作。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次深交所針對(duì)影視類(lèi)公司細(xì)化信息披露要求，有助于平抑影視類(lèi)項(xiàng)目的概念炒作，促進(jìn)中國(guó)電影市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展。中文倫德律師事務(wù)所高級(jí)合伙人田磊認(rèn)為，深交所此次加強(qiáng)規(guī)范和監(jiān)管，指向通過(guò)虛假票房和股票市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)，在股市推高上市公司股價(jià)后再減持等違法違規(guī)行為，可在一定程度上保護(hù)中小股民利益。